广东红墙新材料股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月）

第一章总则

第一条为进一步完善广东红墙新材料股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应、权责利相统一的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造力，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限，按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定执行。

第五条公司董事薪酬方案由股东会审议批准，高级管理人员薪酬方案由董

事会审议批准，并按规定履行信息披露义务。董事会薪酬与考核委员会或董事会讨论董事个人薪酬事项时，该董事应当回避。

第六条董事会对董事会薪酬与考核委员会提出的薪酬政策、方案及考核相

关建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按规定履行信息披露义务。

第七条公司人力资源部、财务管理部等相关部门配合董事会薪酬与考核委

员会开展薪酬管理、履职评价等相关工作。

第三章薪酬的构成与标准

第八条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事实施独立董事固定津贴制，具体津贴标准以

股东会审议批准的金额为准。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任具体工作职务的非独立董事按照其在公司的

岗位职责、管理权限及风险责任确定年度薪酬标准，不再另行领取董事津贴；同时担任高级管理人员的非独立董事的薪酬核算方式依照本制度第九条规定。

未在公司担任具体工作职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬，如需发放非独立董事津贴，应当由股东会决定。

非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成。

绩效薪酬考核需结合行业情况及公司年度经营目标完成情况、个人职责考核评价

结果等进行核定。绩效薪酬占基本年薪与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

绩效薪酬的支付方式适用本制度第十一条规定。

上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

（三）中长期激励收入

中长期激励收入包括任期激励收入、股权激励、员工持股计划等。

任期激励收入是与任期考核结果挂钩的激励性收入，依据公司和个人的任期考核结果进行核定。

公司可根据法律法规及《公司章程》规定，对董事、高级管理人员实施股权激励、员工持股计划等中长期激励机制，相关事项按照有关规定执行。

第四章薪酬的考核与发放

第十条薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价：

独立董事及未在公司任职的非独立董事按聘任合同约定的时间发放。

在公司任职的董事、高级管理人员：依据公司薪酬与绩效考核制度，结合行业情况、公司经营目标及个人履职情况等进行考核。

第十一条基本薪酬和部分绩效薪酬按月发放，预留一定比例绩效薪酬在年

度考核评价后发放。上述绩效薪酬，最终根据绩效评价结果核定。中长期激励收入应当确定一定比例在年度报告披露和绩效评价后递延支付，递延支付期限一般不少于3年。在延期支付时段内，应遵循等分原则安排支付，不得前重后轻，每笔支付时点应间隔12个月。绩效评价必须依据经审计的财务数据开展，递延支付期间若发生本制度第十六条所列追索扣回情形的，未支付部分可予以止付、追回或调整。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任职时间计发薪酬或津贴。

第十三条本制度中各项薪酬为税前收入，董事和高级管理人员的个人所得

税、住房公积金和各项社会保险费由个人承担的部分，由公司代扣代缴。

第五章管理与监督

第十四条公司可根据经营发展需要，适时调整董事、高级管理人员薪酬水平，以适应公司战略目标与市场变化。

第十五条高级管理人员不得在公司及其下属企业领取除本制度规定外的工

资、奖金、津补贴等收入。高级管理人员在本公司以外的其他单位兼职的，应当依照公司相关规定履行审批程序，兼职报酬的归属依照相关规定执行。

第十六条董事、高级管理人员任职期间存在下列情形之一的，公司应当或

有权根据情节轻重，对相关薪酬予以减少、追索、扣回或停止支付。

（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司应当及时对相关

期间的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回超额发放部分；（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的部分进行全额或部分追回；

（三）因未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权根据情节轻重对相关薪酬予以减少、追索、扣回或停止支付；

（四）存在其他重大违法、违规行为的，公司有权参照前项规定处理。

本条规定同样适用于已离职人员。

第十七条公司严格执行工资总额预算管理规定，将薪酬总额与经济效益、劳动生产率等指标紧密挂钩，开展预算执行监督。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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