山东赫达:关于修订《公司章程》和制定、修订内部治理制度的公告

证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于修订《公司章程》和制定、修订内部治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司内部治理制度的议案》等议案，具体内容如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，公司结合实际情况修订《公司章程》，废除《监事会议事规则》等监事会相关制度，同时，公司内部治理制度中涉及监事会的条款亦作出相应修订，原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。

二、《公司章程》修订的具体内容

基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，公司拟对《公司章程》进行修订完善。具体修订内容对比如下：证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称修改司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）和其他有关规定，制订本下简称《证券法》）和其他有关规定，制定章程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。修改

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务新增造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债修改任，公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有法修改

约束力的文件，对公司、股东、董事、监律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力的文件。依据本证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事和高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的总经理、副总经理、财务负责指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事修改

人、董事会秘书。会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公新增司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民修改标明面值。币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工第二十条公司或公司的子公司（包括持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事修改

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公会按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作出修改

作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）已发行的可转换公司债券转为股份；（五）已发行的可转换公司债券转为股

（六）法律、行政法规规定以及中国份；

证监会批准的其他方式。（六）法律、行政法规规定以及中国证公司经中国证监会核准发行可转换公监会批准的其他方式。

司债券，严格按照中国证监会对可转换公公司经中国证监会核准发行可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转司债券，严格按照中国证监会对可转换公司换公司债券募集说明书发行条款的有关约债券发行及管理的有关规定和公司可转换定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司债券募集说明书发行条款的有关约定公司按月从中国证券登记结算有限责任公执行。可转换公司债券进入转股期后，公司司深圳分公司查询股份变化情况，并按规按月从中国证券登记结算有限责任公司深定办理股份变更等手续以及履行信息披露圳分公司查询股份变化情况，并按规定办理义务。股份变更等手续以及履行信息披露义务。

第二十三条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；权激励；修改

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份股份的。的；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注东权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不进行买卖本公司司股份的活动。股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司股份，可

（一）证券交易所集中竞价交易方式

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（二）要约方式；

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）法律、法规及中国证监会认可公司因本章程第二十五条第一款第修改的其他方式。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

公司因本章程第二十三条第（三）项、

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

第（五）项、第（六）项规定的情形收购中交易方式进行。

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五条

条第(一)项至第(二)项规定的情形收购本第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公司本公司股份的，应当经股东会决议。公司因因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，当经三分之二以上董事出席的董事会会议可以依照本章程的规定或者股东会的授权，决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条规定收购议。修改本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当公司依照本章程第二十五条第一款规自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，

第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让

（六）项情形的，公司合计持有的本公司或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

10%，并应当在三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

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百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后（主动退市除

第二十八条公司的股份应当依法转

外）股票进入全国中小企业股份转让系统修改让。

进行转让。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份修改票作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年第三十条公司公开发行股份前已发行内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当之日起一年内不得转让。

向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公司申动情况，在任职期间每年转让的股份不得报所持有的本公司的股份及其变动情况，在修改

超过其所持有本公司股份总数的25%；所就任时确定的任职期间每年转让的股份不持本公司股份自公司股票上市交易之日起得超过其所持有本公司股份总数的百分之

1年内不得转让。上述人员离职后六个月二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

内或在其承诺一定期限内不转让公司股票易之日起一年内不得转让。上述人员离职后并在该期限内，不得转让其所持有的本公半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不得超

过其所持有本公司股份总数的50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股修改

理人员、持有本公司5%以上股份的股东，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注将其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六在卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因购入包销售后剩余股票而持有剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中百分之五以上股份的，以及有中国证监会规国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有的及利用他人账户持有的股票或者其他用他人账户持有的股票或者其他具有股权具有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按其修改

所持有股份的种类享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承承担同种义务。担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股修改证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

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股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

的行为时，由董事会或股东大会召集人确为时，由董事会或者股东会召集人确定股权定股权登记日，股权登记日登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司修改

（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所

会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所持配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》修改供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定，向公司提出书面证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

量的书面文件，公司经核实股东身份后按请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具照股东的要求予以提供。体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密

协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制。

自查询申请日前，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以

依照《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东会、董事会决议

第三十四条公司股东大会、董事会决内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

议内容违反法律、行政法规的，股东有权人民法院认定无效。

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、方式违反法律、行政法规或者本章程，或者修改

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决议内容违反本章程的，股东有权自决议作或者决议内容违反本章程的，股东有权自出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但决议作出之日起60日内，请求人民法院撤是，股东会、董事会会议的召集程序或者表销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法修改

程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司1%以上股份成损失的，连续一百八十日以上单独或者合证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注的股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司百分之一以上股份的股东有权

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

行政法规或者本章程的规定，给公司造成审计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到为了公司的利益以自己的名义直接向人民难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东可向上市公司董事会提出对不具备第三十九条董事、高级管理人员违反

独立董事资格和能力、未能独立履行职责、法律、行政法规或者本章程的规定，损害股修改或未能维护公司和中小投资者合法权益的东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会

议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（三）除法律、法规规定的情形外，纳股款；

不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（四）不得滥用股东权利损害公司或得抽回其股本；修改者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（四）不得滥用股东权利损害公司或者立地位和股东有限责任损害公司债权人的其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应删除

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人新增证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应新增当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的新增规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬的报酬事项；修改事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券做出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式做出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所做出决议；

或者变更公司形式做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所做出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十二）审议批准第四十一条规定的担分之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其公司经股东会决议，或者经本章程、股他事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授权转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守的形式由董事会或其他机构和个人代为行法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交使。易所的规定。

但股东大会审议通过的决议内容实施除法律、行政法规、中国证监会规定或

后涉及《公司章程》修改及工商登记变更、证券交易所规则另有规定外，上述股东会的证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

备案事宜的，董事会根据相关决议内容实职权不得通过授权的形式由董事会或其他施的具体结果调整《公司章程》相应条款，机构和个人代为行使。

并办理工商登记变更、备案事宜的，不属于股东大会授权董事会行使本条第一款规定的股东大会职权。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第四十七条公司下列对外担保行为，

（一）本公司及本公司控股子公司的对

须经股东会审议通过：

外担保总额，超过最近一期经审计净资产

（一）本公司及本公司控股子公司的对

的50%以后提供的任何担保；

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司的对外担保总额，超过最近百分之五十以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，超过最近担保；

一期经审计总资产的百分之三十以后提供

（三）公司在一年内担保金额超过公司的任何担保；

最近一期经审计总资产百分之三十的担

（三）公司在一年内向他人提供担保的保；

金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）为资产负债率超过70%的担保对修改之三十的担保；

象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；

净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方

相关责任人，包括但不限于董事、总提供的担保。

经理、财务总监、控股子公司的董事、公违反审批权限或审议程序的对外担保

司向子公司委派的股东代表、财务人员等

行为如对公司造成损失的，相关责任主体应未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自当依法承担赔偿责任。

越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重追究当事人责任，由责任人证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

承担相关经济、法律责任。

第四十二条股东大会分为年度股东

第四十八条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，应修改召开1次，应当于上一会计年度结束后的当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

第四十九条有下列情形之一的，公司

东大会：

在事实发生之日起两个月以内召开临时股

（一）董事人数不足《公司法》规定人

东会：

数或者本章程所定人数的三分之二（即董

（一）董事人数不足《公司法》规定人事人数不足5人）时；

数或者本章程所定人数的三分之二、即不足

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总六人时；

额的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司10%以上分之一时；

股份的股东请求时；修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）独立董事提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开临时股东

前述第（三）项持股股数按股东提出请大会的，应当报告公司所在地中国证监会求之日的持股数计算。

派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条本公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地点为：

地点为：公司住所地或股东大会通知中明公司住所地或股东大会通知中明确的地点。

修改确的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形公司还将提供网络投票的方式为股东提供证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注式召开。公司还将提供网络投票方式为股便利。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述股东会除设置会场以现场形式召开外，方式参加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十五条本公司召开股东大会时

第五十一条公司召开股东会时将聘请将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人修改格是否合法有效；

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关法律问题

（四）应本公司要求对其他有关法律出具的法律意见。

问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事修改

据法律、行政法规和本章程的规定，在收有权向董事会提议召开临时股东会。对独立到提议后10日内提出同意或不同意召开董事要求召开临时股东会的提议，董事会应临时股东大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

董事会同意召开临时股东大会的，将收到提议后十日内提出同意或者不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召开股开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意东大会的通知；董事会不同意召开临时股召开临时股东会的，将在作出董事会决议后东大会的，应说明理由并公告。的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到提案后10章程的规定，在收到提议后十日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者不同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作

5修改在作出董事会决议后的日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会

东大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征得审应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章修改

规和本章程的规定，在收到请求后10日内程的规定，在收到请求后十日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的五日内发出召开股东证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

当在作出董事会决议后的5日内发出召开会的通知，通知中对原请求的变更，应当征股东大会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单合计持有公司百分之十以上股份的股东向独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以书有权向监事会提议召开临时股东大会，并面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集

10%以上股份的股东可以自行召集和主和主持。

持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比修改

股比例不得低于10%。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向证券交易东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将修改以配合。董事会将提供股权登记日的股东予以配合。董事会将提供股权登记日的股东证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注名册。名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公司修改承担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股东

东大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，修改事项，并且符合法律、行政法规和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的有关规定。定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十三条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司百

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

分之一以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出股份的股东，可以在股东大会召开十日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应当出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

在收到提案后两日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出修改股东会审议。但临时提案违反法律、行政法股东大会通知后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东会中已列明的提案或增加新的提案。

职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章

除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十二条规定的提案，股东大会不得

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明进行表决并作出决议。

的提案或者增加新的提案。

召集人决定不将股东大会提案列入会股东会通知中未列明或者不符合本章

议议程的，应当在该次股东大会上进行解程规定的提案，股东会不得进行表决并作出释和说明。

决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召开修改证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

会召开20日前以公告方式通知各股东，临二十日前以公告方式通知各股东，临时股东时股东大会将于会议召开15日前以公告会将于会议召开十五日前以公告方式通知方式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会会议召开当日。议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

码。（六）网络或者其他方式的表决时间及修改

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，时间，不得早于现场股东会召开前一日下午发布股东大会通知或补充通知时将同时披3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

露独立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会采用网络方式的，应当在股当日下午3:00。

东大会通知中明确载明网络的表决时间及股权登记日与会议日期之间的间隔应表决程序。股东大会网络投票的开始时间，当不多于七个工作日。股权登记日一旦确不得早于现场股东大会召开前一日下午认，不得变更。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十二条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少包项的，股东会通知中将充分披露董事候选人括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或者本公司的控股股东修改及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十七条发出股东大会通知后，无

第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一旦通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期修改出现延期或取消的情形，召集人应当在原或者取消的情形，召集人应当在原定召开日定召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十八条本公司董事会和其他召第六十四条公司董事会和其他召集人修改证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

集人将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加权益的行为，将采取措施加以制止并及时报以制止并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所

所有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东或者其代理人，均有权出席股会。并依照有关法律、法规及本章程行使东会。并依照有关法律、法规及本章程行使修改表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或者其他能够表明其的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代修改表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证明席会议的，应出示本人身份证、能证明其具其具有法定代表人资格的有效证明；委托有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

代理人出席会议的，代理人应出示本人身会议的，代理人应出示本人身份证、法人股份证、法人股东单位的法定代表人依法出东单位的法定代表人依法出具的书面授权具的书面授权委托书。委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司修改

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或证的授权书或者其他授权文件，和投票代者其他授权文件应当经过公证。经公证的授理委托书均需备置于公司住所或者召集会修改

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书议的通知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登

第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、修改

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师将师将依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记结算机构提供的股东名册共

册共同对股东资格的合法性进行验证，并同对股东资格的合法性进行验证，并登记股修改登记股东姓名（或名称）及其所持有表决东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股权的股份数。在会议主持人宣布现场出席份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注会议的股东和代理人人数及所持有表决权东和代理人人数及所持有表决权的股份总

的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应修改议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务或者不履行职务时，由过半数的审的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会修改

股东自行召集的股东大会，由召集人成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东同则使股东会无法继续进行的，经出席股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，有表决权过半数的股东同意，股东会可推举继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、修改

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东东大会对董事会的授权原则，授权内容应会对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则应作为章程体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报修改东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说修改释和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总修改所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及监票人、计票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录修改

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记录记录应当与现场出席股东的签名册及代理应当与现场出席股东的签名册及代理出席

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

的有效资料一并保存，保存期限不少于10资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十四条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会修改开股东大会或直接终止本次股东大会，并或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公司所在地召集人应向公司所在地中国证监会派出机中国证监会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席特别决议。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东表决权的1/2修改以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

修改

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资修改资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司最

计总资产30%的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重修改

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，定的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的三后的三十六个月内不得行使表决权，且不十六个月内不得行使表决权，且不计入出席计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一

一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

律、行政法规或者中国证监会的规定设立政法规或者中国证监会的规定设立的投资的投资者保护机构可以公开征集股东投票者保护机构可以公开征集股东投票权。征集权。征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权应当向被征集人充分披露具体披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿者变相有偿的方式征集股东投票权。除法的方式征集股东投票权。除法定条件外，公定条件外，公司不得对征集投票权提出最司不得对征集投票权提出最低持股比例限低持股比例限制。制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；但上述关联股东有权参与决总数；股东会决议的公告应当充分披露非

该关联事项的审议讨论，并有权提出自己关联股东的表决情况。

的意见。股东大会决议的公告应当充分披关联股东在股东会表决时，应当自动回修改露非关联股东的表决情况。避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，审议有关关联交易事项时，关联关系主持会议的主持人应当要求关联股东回避；

股东的回避和表决程序如下：如主持人需要回避的，其他非关联董事应当

（一）拟提交股东大会审议的事项如要求主持人及其他关联股东回避；任何无需

构成关联交易，召集人应及时事先通知该回避的股东均有权要求关联股东回避。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

关联股东，关联股东亦应在股东大会召开之日前向召集人披露其关联关系。

（二）在股东大会召开时，关联股东

应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，在公司上市后有权向证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁决前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的由表决权的股份数不计入有效表决权总数。

（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，同时宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

（五）应予回避的关联股东可以参加

讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

（六）关联交易事项形成决议，必须

由非关联股东有表决权的股份数的半数以证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。

股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人

直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者关联人存在尚

未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、总经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将公修改人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

候选董事、监事提名的方式和程序如股东会就选举董事进行表决时，根据本修改下：章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

（一）董事会及单独或合并持有公司积投票制度。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

有表决权股份总数3%以上的股东有权书股东会选举两名以上独立董事时，应当面提名推荐董事候选人；公司董事会、监实行累积投票制度。

事会、单独或者合并持有公司已发行股份前款所称累积投票制是指股东会选举

1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

（二）监事会及单独或合并持有公司的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

有表决权股份总数3%以上的股东有权书用。董事会应当向股东公告候选董事的简历面提名推荐监事候选人；由职工代表出任和基本情况。

的监事，其候选人由公司职工代表大会民在选举过程中，实行累积投票制度，非主选举产生。独立董事、独立董事的选举应分开逐项进董事会在提名董事候选人、监事会在行，累积投票额不能相互交叉使用，按以下提名监事候选人时，应尽可能征求股东的程序进行：

意见。董事会应当向股东公告候选董事、(一)1、选举独立董事时，出席会议股东监事的简历和基本情况。所拥有的选举票数等于其所代表的有表决股东会就选举两名或两名以上的董权份总数乘以该次股东会应选独立董事人

事、监事进行表决时，实行累积投票制度。数之积，该部分投票权只能投向该次股东会股东大会以累积投票方式选举董事的，独的独立董事候选人。

立董事和非独立董事的表决应当分别进2、选举非独立董事时，出席会议股东行。所拥有的选举票数等于其所代表的有表决前款所称累积投票制是指股东大会选权股份总数乘以该次股东会应选非独立董

举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股事或者监事人数相同的表决权，股东拥有东会的非独立董事候选人。

的表决权可以集中使用。具体如下：(二)股东在选举时具有完全的自主权，

（一）股东的投票权等于其持有的股对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有

份数与应当选董事、监事人数的乘积，每与每个提案组下应选董事人数相同的选举位股东以各自拥有的投票权享有相应的表票数。股东拥有的选举票数，既可以将全部决权。表决权集中投于一个候选人，也可以分散投

（二）股东大会在选举时，对董事或于数个候选人，既可以将其的全部表决权用

监事候选人逐个进行表决。股东既可以用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

所有的投票权集中投票选举一位候选董票表决，但投票总数不得超过其拥有的选举事、监事，也可以分散投票选举数位候选票数。

董事、监事，但股东累积投出的票数不超(三)候选人的当选按其所获同意票的多过其所享有的总票数。少最终确定，但是每一个当选人所获得的同

（三）董事或监事候选人根据得票多意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的

少来决定是否当选，但每位当选董事或监最低得票数：

事的得票数必须超过出席股东大会股东所最低得票数＝出席会议所有股东所代持有效表决权股份（以未累积的股份数为表有表决权股份总数的半数准）的二分之一。(四)若首次投票结果显示，获得同意票

（四）如果在股东大会上当选的董事数不低于最低得票数的候选人数不足本次

或监事候选人数少于应选董事或监事，但股东会拟选举的席位数时，则应该就差额席已当选董事人数超过公司章程规定的董事位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本会成员人数三分之二以上时，则缺额董事条上述各款的规定进行。

或监事在下次股东大会上选举填补。若当选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事，且已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。

若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

（五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十七条董事的提名方式和程序：

(一)非独立董事候选人（职工代表董事除外）的提名方式和程序：单独或者合计持有公司百分之一以上股份且持有时间在一

年以上的股东或（上届）董事会，均可提名（下一届）董事会除独立董事之外的董事候选人。候选人由提名委员会及董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。

(二)独立董事候选人的提名方式和程新增

序：公司董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司应在股东会召开前公布董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注有足够的了解。董事候选人应当自查是否符合任职条件，并在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。

公司董事会成员中设立职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，本章程另有规定的除外。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，将按提案提出的时间顺不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行修改序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会致股东大会中止或不能作出决议外，股东中止或者不能作出决议外，股东会将不会对大会将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为一修改

被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不能在本次股东大会上进行表会上进行表决。决。

第八十五条同一表决权只能选择现

第九十条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种表决方网络或其他表决方式中的一种。同一表决权修改式进行表决。同一表决权出现重复表决的出现重复表决的以第一次投票结果为准。

以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投票修改投票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决修改决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或者其代理人，有权通过相应的投票系统的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间

第九十三条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现修改在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

公司、计票人、监票人、主要股东、网络

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方服务方等相关各方对表决情况均负有保密对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第八十九条出席股东大会的股东，应

意、反对或弃权。

当对提交表决的提案发表以下意见之一：

证券登记结算机构作为内地与香港股

同意、反对或弃权。

票市场交易互联互通机制股票的名义持有

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、修改人，按照实际持有人意思表示进行申报的除未投的表决票均视为投票人放弃表决权外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

第九十一条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公司有修改

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项提每项提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详细内详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在股东修改在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在通过决议之日修改间在股东大会决议通过之日起计算。起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、

第九十九条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将股或者资本公积转增股本提案的，公司将在

2修改在股东大会结束后个月内实施具体方

股东会结束后两个月内实施具体方案。

案。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用修改

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期照之日起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该担任公司董事、高级管理人员等，期限未满选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除更换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年。董事任期届满，务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

可连选连任。独立董事的连续任职时间不得超过六修改

董事任期从就任之日起计算，至本届年。在公司连续任职独立董事已满六年的，董事会任期届满时为止。董事任期届满未自该事实发生之日起三十六个月内不得被及时改选，在改选出的董事就任前，原董提名为公司独立董事候选人。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事可以由总经理或者其他高级管时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级应当依照法律、行政法规、部门规章和本章管理人员职务的董事以及由职工代表担任程的规定，履行董事职务。

的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼

1/2。任高级管理人员职务的董事以及由职工代

公司董事会不设职工代表董事。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

他非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；修改

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，并

股东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会决行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与本他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

公司同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归公司根据法律、行政法规或者本章程的规

为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他人经利益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行修改

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整;况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管（四）应当对公司定期报告签署书面确

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、行政法规允许或者得到股东大会在知情的完整；

情况下批准，不得将其处置权转授他人行（五）应当如实向审计委员会提供有关使；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）应当如实向监事会提供有关情权；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（六）法律、行政法规、部门规章及本职权，接受监事会对其履行职责的合法监章程规定的其他勤勉义务。

督和合理建议;

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会修改

视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公

第一百条董事可以在任期届满以前司将在两个交易日内披露有关情况。

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面如因董事的辞职导致公司董事会成员辞职报告。董事会将在2日内披露有关情低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董况。

事会或其专门委员会中独立董事所占比例如因董事的辞职导致公司董事会低于

不符合法律法规或本章程规定，或独立董事修改法定最低人数时，在改选出的董事就任前，中欠缺会计专业人士，或职工代表董事辞职原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

导致董事会中的职工代表董事空缺，辞职报规章和本章程规定，履行董事职务。

告应当在下任董事、独立董事或职工代表董

除前款所列情形外，董事辞职自辞职事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在报告送达董事会时生效。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百零六条公司建立董事离职管理其对公司和股东承担的忠实义务，在任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其结束后并不当然解除，在离任后二年内仍他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然有效。但其对公司商业秘密保密的义务生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移修改

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，为公开信息。其他义务的持续时间应当根在任期结束后并不当然解除，在离任后二年据公平原则决定，视事件发生与离任之间内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而时间的长短，以及与公司的关系在何种情应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

况和条件下结束而定。

第一百零七条股东会可以决议解任董新增证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零三条董事执行公司职务时

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔违反法律、行政法规、部门规章或本章程偿责任。修改的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

与原

第三

第二节独立董事第二节董事会节整节调换

第一百一十条公司设董事会，董事会

第一百二十七条公司设董事会，对股由九名董事组成，其中独立董事三名，职工修改东大会负责。代表董事一名。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事会由7名董事删除组成，其中独立董事3人；设董事长1人。

第一百二十九条董事会下设战略、审

计、提名、薪酬与考核等4各专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事删除会审议决定。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥行债券或者其他证券及上市方案；

补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

修改

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

司股票或者合并、分立、解散及变更公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者

（十）聘任或者解聘公司总经理、董解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十）制定公司的基本管理制度；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十一）制订本章程的修改方案；证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）管理公司信息披露事项；

和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十一）制定公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十三）管理公司信息披露事项；裁的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）法律、行政法规、部门规章、本章为公司审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报超过股东会授权范围的事项，应当提交并检查总经理的工作；股东会审议。

（十六）经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议同意，可决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十一条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当就注注册会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标准审修改审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议

第一百三十二条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议，提议事规则，以确保董事会落实股东大会决高工作效率，保证科学决策。

议，提高工作效率，保证科学决策。修改董事会议事规则规定董事会的召开和

董事会议事规则为章程附件，由董事表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东大会批准后生效。

股东会批准。

第一百三十三条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对外修改

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

赠的权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资重大投资项目应当组织有关专家、专业人项目应当组织有关专家、专业人员进行评

员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

公司发生交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（七）公司与关联自然

人发生的交易成交金额超过30万元、与关

联法人（或者其他组织）发生的交易成交金证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注额超过300万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过0.5%的关联交易。公司关联方的认定及相应豁免程序等内容按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的内容执行，公司关联交易的详细内容在公司内部制度《关联交易管理制度》中规定；（八）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议的担保事项以外的其他担保事项。董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上述指标计

算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述（一）至（六）项所述交易是指，购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管

理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债

务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易。

第一百三十五条经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联人发生的交易金

额不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%删除的关联交易。

公司在连续12个月内发生的交易标证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。

第一百三十六条公司对外担保，除必

须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应当由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。删除未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

违反公司章程规定的股东大会、董事

会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第一百三十七条董事会设董事长1删除人，以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十八条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司发行的股票、公司债券他有价证券；及其他有价证券；修改

（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和应由公司由公司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）担任公司法定代表人时，行使法

（六）在发生特大自然灾害等不可抗定代表人的职权；

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法（六）在发生特大自然灾害等不可抗力律规定和公司利益的特别处置权，并在事的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

后向公司董事会和股东大会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

（七）提名或推荐总经理、董事会秘司董事会和股东会报告；

书人选，供董事会会议讨论和表决；（七）董事会授予的其他职权。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十九条董事长不能履行职第一百一十六条董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推修改同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百四十条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开十日修改日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百四十一条代表1/10以上表决第一百一十八条代表十分之一以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、三分之一以上董事或者审计委提议召开董事会临时会议。董事长应当自员会，可以提议召开董事会临时会议。董事修改接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百四十二条董事会召开临时董第一百一十九条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子

电子邮件、传真或电话通知；通知时限为邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召会议召开2日以前。开两日以前。

修改

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会议的，可以通过电话或者其他口头方式议的，可以通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知后随即召开，但召集人应当会议通知后随即召开，但召集人应当在会议在会议上作出说明。上作出说明。

第一百四十五条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

得对该项决议行使表决权，也不得代理其的该董事应当及时向董事会书面报告。有修改他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系的董事不得对该项决议行使表决数的无关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注会会议所作决议须经无关联关系董事过半事会会议由过半数的无关联关系董事出席数通过。出席董事会的无关联董事人数不即可举行，董事会会议所作决议须经无关联足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式

第一百四十六条董事会决议表决方为：举手表决或记名投票表决。每名董事有

式为：举手表决或记名投票表决。一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达公司董事会召开和表决可以采用电子修改

意见的前提下，可以用通讯表决方式进行通信方式。董事会会议在保障董事充分表达并作出决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十八条董事会应当对会议第一百二十五条董事会应当对会议所

所议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董的董事应当在会议记录上签名。出席会议事应当在会议记录上签名。出席会议的董事的董事有权要求在记录上对其在会议上的有权要求在记录上对其在会议上的发言作修改发言作出说明性记载。出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限不少于10年。存期限不少于十年。

与原

第二

第三节董事会第三节独立董事节整节调换

第一百零五条

……删除

第一百零八条

……

第一百二十七条独立董事应按照法新增

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

第一百一十条独立董事必须具有独

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

立性，下列人员不得担任独立董事：

（二）直接或者间接持有公司已发行股

（一）在公司或者公司附属企业任职份百分之一以上或者是公司前十名股东中的人员及其直系亲属、主要社会关系（直的自然人股东及其配偶、父母、子女；

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

（三）在直接或者间接持有公司已发行

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、股份百分之五以上的股东或者在公司前五兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股

（四）在公司控股股东、实际控制人的

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

然人股东及其直系亲属；修改

（五）与公司及其控股股东、实际控制

（三）在直接或间接持有公司已发行人或者其各自的附属企业有重大业务往来

股份5%以上的股东单位或者在公司前五的人员，或者在有重大业务往来的单位及其名股东单位任职的人员及其直系亲属；

控股股东、实际控制人任职的人员；

（四）最近一年内曾经具有前三项所

（六）为公司及其控股股东、实际控制列举情形的人员；

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（五）为公司或者其附属企业提供财

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供务、法律、咨询等服务的人员；

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

（六）本公司章程规定的其他人员；

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

（七）中国证监会认定的其他人员。

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

第一百零九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关

（一）根据法律、行政法规及其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；

关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）具有国家有关部门要求的独立（三）具备上市公司运作的基本知识，性；熟悉相关法律法规和规则；

修改

（三）具备上市公司运作的基本知识，（四）具有五年以上履行独立董事职责

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或者（五）具有良好的个人品德，不存在重其他履行独立董事职责所必需的工作经大失信等不良记录；

验；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（五）本章程规定的其他条件。定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十一条

……删除

第一百二十六条证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

……

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职新增权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业新增人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门新增委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行新增研究并提出建议。战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第一百四十条提名委员会负责拟定董新增

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百五十条公司设总经理1名，由第一百四十二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总裁若干名，由董事会决定聘修改任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总裁、副总裁、财务负责人、董事董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十一条本章程第九十五条

第一百四十三条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于高

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。

用于高级管理人员。修改本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉

务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。修改公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百五十三条总经理每届任期三第一百四十五条总裁每届任期三年，修改年，总经理连聘可以连任。总裁连聘可以连任。

第一百五十四条总经理对董事会负第一百四十六条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工修改作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、财务负责人及其他高级管理人总裁、财务负责人；

员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）拟定公司职工的工资、福利、奖员；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）本章程或董事会授予的其他职（九）除公司其他制度另有规定外，批权。准公司交易涉及金额达到以下标准的事项：

总经理列席董事会会议。非董事总经1、交易涉及的资产总额低于公司最近理在董事会上没有表决权。一期经审计总资产的百分之十的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的涉及的资产净额低于公司

最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额未超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的在最近一个会计年度相关

的营业收入低于公司最近一个会计年度经

审计营业收入的百分之十，或绝对金额一千万元以内；

4、交易标的在最近一个会计年度相关

的净利润低于公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之十，或绝对金额一百万元以内；证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额一千万元以内；

6、交易产生的利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额一百万元以内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百五十五条总经理应当根据董

第一百四十七条总裁应当根据董事会

事会或者监事会的要求，向董事会或者监的要求，向董事会报告公司重大合同的签事会报告公司重大合同的签订、执行情况、修改

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保总裁必须保证该报告的真实性。

证该报告的真实性。

第一百五十六条总经理拟定有关职第一百四十八条总裁拟定有关职工工

工工资、福利、安全生产以及劳动保护、资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切修改

及职工切身利益的制度时，应当事先听取身利益的制度时，应当事先听取工会和职工工会和职工代表大会的意见。代表大会的意见。

第一百五十七条总经理应制订总经第一百四十九条总裁应制订总裁工作修改

理工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条总经理工作细则包第一百五十条总裁工作细则包括下列

括以下内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参修改和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自具证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条总经理可以在任期

第一百五十一条总裁可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和修改体程序和办法由总经理与公司之间的劳务办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

合同规定。

第一百六十条公司设副总经理岗位，第一百五十二条公司设副总裁岗位，副总经理的任免由总经理提名，董事会聘副总裁的任免由总裁提名，董事会聘任或解任或解聘。副总经理协助总经理开展工作，聘。副总裁协助总裁开展工作，按分工负责按分工负责制分管工作，对总经理负责，制分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负修改受总经理委托，负责完成受托的具体事项责完成受托的具体事项或专项任务。

或专项任务。

公司财务负责人由总裁提名，董事会聘公司财务负责人由总经理提名，董事任或解聘。

会聘任或解聘。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

第一百六十一条公司设董事会秘书。

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露董事会秘书是公司的高级管理人员，对董修改事务等事宜。

事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条

……删除

第一百六十六条

……

第一百六十七条高级管理人员执行第一百五十四条高级管理人员执行公修改证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审修改计计

第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百五十六条公司在每一会计年度

券交易所报送并披露年度报告，在每一会结束之日起四个月内向中国证监会派出机计年度前6个月结束之日起2个月内向中构和证券交易所报送并披露年度报告，在每国证监会派出机构和证券交易所报送并披一会计年度上半年结束之日起两个月内向

露半年度报告，在每一会计年度前3个月中国证监会派出机构和证券交易所报送并修改和9个月结束之日起的1个月内披露季度披露中期报告。

报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、半年度报告、季度报律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

告按照有关法律、行政法规、中国证监会规定进行编制。

及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十四条公司除法定的会计第一百五十七条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以修改不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条公司分配当年税后第一百五十八条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注修改注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年取。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年金之前，应当先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，中提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除外。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补本章程规定不按持股比例分配的除外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润退的，股东应当将违反规定分配的利润退还公还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥

第一百八十六条公司的公积金用于补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照修改法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百八十七条公司股东大会对利第一百六十条公司股东会对利润分配

润分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据年度2修改股东大会召开后个月内完成股利（或股股东会审议通过的下一年中期分红条件和份）的派发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条公司的利润分配政第一百六十一条公司的利润分配政策

策为：为：

（一）利润分配决策机制与程序：（一）利润分配原则：

1、公司综合考虑预期盈利情况、资金公司实行连续、稳定的利润分配政策，

需求、发展目标和股东合理回报等因素，公司利润分配政策应重视对股东的合理投以每三年为一个周期，制定本周期内的股资回报和公司的可持续发展。

东回报规划。（二）利润分配具体政策

2、每个会计年度结束后，管理层应结1、利润分配形式：公司视具体情况采

合公司章程、盈利情况、资金供给和需求取现金、股票、现金与股票相结合的方式或情况，并充分考虑公司持续经营能力以及者法律、法规允许的其他方式分配股利。

股东回报规划等因素向董事会提出利润分在符合现金分红的条件下，公司应当优配建议。先采取现金分红的方式进行利润分配。公司董事会根据管理层的利润分配建议，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基会也可以根据公司当期经营利润和现金流修改础上，拟定利润分配方案。董事会审议现情况提议进行中期分红。

金分红具体方案时应当认真研究和论证2、现金分红的具体条件和比例

公司现金分红的时机、条件和最低比例、（1）实施现金分红的条件

调整的条件及决策程序要求等事宜，并充*公司该年度或半年度实现的可分配分考虑独立董事、监事会和公众投资者的

利润为正值即公司弥补亏损、提取公积金后意见。

所余的税后利润为正值。

独立董事可以征集中小股东的意见，*公司累计可供分配利润为正值当年

提出分红提案，并直接提交董事会审议；

每股累计可供分配利润不低于0.1元。

独立董事应对利润分配方案进行审核并发

*审计机构对公司的该年度或半年度表独立明确的意见；

财务报告出具无保留意见的审计报告。

公司利润分配方案由董事会制订并审

*公司该年末资产负债率不超过50%议通过后报由股东大会批准。

监事会应当对董事会拟定的利润分配且速动比率不低于0.8。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

方案进行审议，并经半数以上监事通过。*公司无重大投资计划或重大现金支如公司当年度满足现金分红条件但未提出出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

现金分红方案的，监事会应就相关政策、重大投资计划或重大现金支出是指公规划执行情况发表专项说明和意见，并对司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或利润分配方案和股东回报规划的执行情况购买设备累计支出超过5000万元或者公司进行监督。最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

股东大会对现金分红具体方案进行审（2）现金分红的比例议时，应通过多种渠道主动与股东特别是在满足公司正常生产经营资金需求的中小股东进行沟通和交流，包括但不限于前提下，公司每年以现金方式分配的利润不电话、传真、电子邮件、互动平台沟通或少于当年实现的可分配利润的百分之十，最邀请中小股东参会等方式，充分听取中小近三年以现金方式累计分配的利润不少于股东的意见和诉求，并及时答复中小股东最近三年实现的年均可分配利润的百分之关心的问题。三十。

（二）利润分配政策（3）差异化的现金分红政策

1、利润分配原则：公司实行连续、稳公司董事会应当综合考虑所处行业特

定的利润分配政策，公司利润分配政策应点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以重视对股东的合理投资回报和公司的可持及是否有重大资金支出安排等因素，区分下续发展。列情形，并按照本章程规定的程序，提出差

2、利润分配形式：公司视具体情况采异化的现金分红政策：

取现金、股票、现金与股票相结合的方式公司发展阶段属成熟期且无重大资金

或者法律、法规允许的其他方式分配股利；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在在符合现金分红的条件下，公司应当优先本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

采取现金分红的方式进行利润分配。公司发展阶段属成熟期且有重大资金采用股票股利进行利润分配的，应当具有支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

理因素。公司发展阶段属成长期且有重大资金

3、利润分配期间间隔支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

在满足利润分配条件前提下原则上本次利润分配中所占比例最低应达到20%；证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注公司每年进行一次利润分配在满足日常公司发展阶段不易区分但有重大资金

采购、销售回款等正常资金需求、可预期支出安排的，可以按照前项规定处理。

的重大投资计划或重大现金支出的前提3、公司发放股票股利的条件下，公司董事会可以根据公司当期经营利公司在经营情况良好且董事会认为公润和现金流情况提议进行中期分红，具体司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股方案须经公司董事会审议后提交公司股东票股利有利于公司全体股东整体利益时，公大会批准。司可以在满足上述现金分红的条件下，采取

4、现金分红的具体条件和比例发放股票股利方式进行利润分配，具体方案

（1）实施现金分红的条件需经公司董事会审议后提交公司股东会批

*公司该年度或半年度实现的可分配准。

利润为正值即公司弥补亏损、提取公积金4、当公司存在以下情形时，可以不进后所余的税后利润为正值。行利润分配：

*公司累计可供分配利润为正值当（1）最近一年审计报告为非无保留意

年每股累计可供分配利润不低于0.1元。见或带与持续经营相关的重大不确定性段*落的无保留意见；审计机构对公司的该年度或半年度

（2）当年末资产负债率高于百分之七财务报告出具无保留意见的审计报告。

十；

*公司该年末资产负债率不超过50%

（3）当年经营性现金流为负。

且速动比率不低于0.8。

（三）利润分配决策机制与程序：

*公司无重大投资计划或重大现金支

1、公司利润分配方案的制订和修改由

出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

董事会审议通过后提请股东会审议，董事会重大投资计划或重大现金支出是指公提出的利润分配方案需要经董事会成员半

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产数以上通过。

或购买设备累计支出超过5000万元或者

2、独立董事认为现金分红的具体方案

公司最近一期经审计的合并报表净资产的

可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

20%。

表独立意见。董事会对独立董事的意见未采

（2）现金分红的比例

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中在满足公司正常生产经营资金需求的

记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，前提下，公司每年以现金方式分配的利润证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

不少于当年实现的可分配利润的10%，且并披露。独立董事可以征集中小股东的意近三年以现金方式累计分配的利润不少于见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、股东会对现金分红具体方案进行审

（3）差异化的现金分红政策议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

公司董事会应当综合考虑所处行业特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关以及是否有重大资金支出安排等因素，区心的问题。

分下列情形，并按照本章程规定的程序，4、公司利润分配方案制订和修改需提提出差异化的现金分红政策：交公司股东会审议，应当由出席股东会的股公司发展阶段属成熟期且无重大资金东（包括股东代理人）所代表的表决权三分

支出安排的，进行利润分配时，现金分红之二以上表决通过，并应当安排通过证券交在本次利润分配中所占比例最低应达到易所交易系统、互联网投票系统等方式为中

80%；小投资者参加股东会提供便利。

公司发展阶段属成熟期且有重大资金（四）利润分配政策的调整

支出安排的，进行利润分配时，现金分红如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或在本次利润分配中所占比例最低应达到者公司外部经营环境发生重大变化并对公

40%；司生产经营造成重大影响，或公司自身经营

公司发展阶段属成长期且有重大资金状况发生较大变化、或现行的具体股东回报

支出安排的，进行利润分配时，现金分红规划影响公司的可持续经营，确需对利润分在本次利润分配中所占比例最低应达到配政策进行调整的，应当由董事会根据实际

20%；情况提出利润分配政策调整议案，调整后的

公司发展阶段不易区分但有重大资金利润分配政策不得违反中国证监会和证券

支出安排的，可以按照前项规定处理。交易所的有关规定；有关调整利润分配政策

（4）如果因公司有重大投资计划或重的议案，需事先征求独立董事的意见并经公

大现金支出等事项发生，公司董事会未做司董事会成员所持表决权过半数以上审议出年度现金利润分配预案或年度现金利润通过后，方可提交公司股东会批准。且需经分配比例不足10%的，公司应在董事会决出席股东会的股东所持表决权的三分之二议公告和年报全文中披露未进行现金分红以上通过。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

或现金分配低于规定比例的原因、公司留（五）其他事项

存收益的确切用途、预计投资收益、独立存在股东违规占用公司资金情况的，公董事是否对未进行现金分红或现金分红水司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿平较低的合理性发表独立意见以及公司是还其占用的资金。

否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项。

5、公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营、重大投资、发展

规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利

润分配政策的议案，需经全体董事过半数表决同意，且经1/2以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润

分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百八十九条公司实行内部审计

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和制度，配备专职审计人员，对公司财务收修改责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对新增证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议新增

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用符合《证券第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审法》规定的会计师事务所进行会计报表审修改

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事第一百六十九条公司聘用、解聘会计修改证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条会计师事务所的审第一百七十一条会计师事务所的审计修改计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不再第一百七十二条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务师事务所进行表决时，允许会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意修改陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百九十六条公司的通知以下列

第一百七十三条公司的通知以下列形

形式发出：

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；修改

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条公司召开股东大会第一百七十五条公司召开股东会的会修改

的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百九十九条公司召开董事会的第一百七十六条公司召开董事会的会

会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、或修改传真、或电话通知方式进行。电话通知方式进行。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、删除或电话通知方式进行。

第二百零一条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人送出修改证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五五个工作日为送达日期；公司通知以传真个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，以传真机上记录的发送时间送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日起24小时，视为送达；公司通知以电子为送达日期；公司通知以公告方式送出的，邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个第一次公告刊登日为送达日期。

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解修改散和清算散和清算

第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合

第二百零五条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日财产清单。公司应当自作出合并决议之日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一起10日内通知债权人，并于30日内在本百七十九条规定的报刊上或者国家企业信修改

章程第二百零三条规定的报刊上公告。债用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，未通知书的自公告之日起45日内，可以要求接到通知的自公告之日起四十五日内，可以公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零六条公司合并时，合并各方第一百八十三条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司修改新设的公司承继。或者新设的公司承继。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

第一百八十四条公司分立，其财产作

第二百零七条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司自作出分立决议之日起十日内修改产清单。公司应当自作出分立决议之日起通知债权人，并于三十日内在本章程第一百

10日内通知债权人，并于30日内在本章

七十九条规定的报刊上或者国家企业信用

程第二百零三条规定的报刊上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，

第二百零九条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十九条规定的报刊上或者本章程第二百零三条规定的报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自修改

债权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知之日起三十日内，未接到通知的自到通知书的自公告之日起45日内，有权要公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义新增务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注三十日内在本章程第一百七十九条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原新增状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

修改

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部股他途径不能解决的，持有公司百分之十以上东表决权10%以上的股东，可以请求人民表决权的股东，可以请求人民法院解散公证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百

第二百一十二条公司有本章程第二

九十一条第（一）项、第（二）项情形的，百一十一条第（一）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本修改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百

第二百一十三条公司因本章程第二九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

百一十一条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，应董事为公司清算义务人，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起15日内成立清现之日起十五日内组成清算组进行清算。

修改算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规大会确定的人员组成。逾期不成立清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给公定有关人员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期间第一百九十四条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；修改

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的

的业务；业务；证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之

第二百一十五条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内在本之日起10日内通知债权人，并于60日内

章程第一百七十九条规定的报刊上或者国在本章程第二百零三条规定的报刊上公家企业信用信息公示系统公告。债权人应当告。债权人应当自接到通知书之日起30日自接到通知之日起三十日内，未接到通知的内，未接到通知书的自公告之日起45日自公告之日起四十五日内，向清算组申报其内，向清算组申报其债权。修改债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人民定清算方案，并报股东会或者人民法院确法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的修改

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财

第二百一十七条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向院申请破产清算。修改人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破产管算组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民修改

人民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百一十九条清算组成员应当忠

第一百九十九条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。修改造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。

责任。

第十章党组织建设新增

第二百零一条根据《公司法》《中国共产党章程》有关规定，在公司设立中国共产新增党组织，开展党的活动。

第二百零二条党组织贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职新增工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注

第二百零三条党组织书记可以参加或

列席公司董事会、股东会，并与公司管理层新增沟通协商和恳谈。

第二百零四条公司应当为党组织的活新增动提供必要条件。

第二百二十一条有下列情形之一的，第二百零五条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十二条股东大会决议通过第二百零六条股东会决议通过的章程

的章程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变依法办理变更登记。更登记。

第二百二十三条董事会依照股东大第二百零七条董事会依照股东会修改会修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改意见修改本章程。改本章程。

第二百二十五条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五十的

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分修改

份所享有的表决权已足以对股东大会的决之五十，但其持有的股份所享有的表决权已议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行为证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079债券代码：127088债券简称：赫达转债修改前条款修改后条款备注安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

与其直接或者间接控制的企业之间的关或者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其他关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为控股的企业之间不仅因为同受国家控股而同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百二十七条本章程以中文书写，第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或者不同版本的章程与本章

有歧义时，以在山东省淄博市工商行政管修改程有歧义时，以在淄博市行政审批服务局最理局最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百二十八条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、修改外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百三十条本章程附件包括股东

第二百一十四条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会修改会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百三十一条本章程经股东大会第二百一十五条本章程经股东会审议修改审议通过后生效。通过后生效。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，变更后的《公司章程》有关条款以登记机关核定为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会向登记机关申请办理相关事项变更登记及备案等相关手续。

三、制定和修订公司内部治理制度的情况证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2025-079

债券代码：127088债券简称：赫达转债为进一步优化公司治理，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》以

及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及自律监管规则有关规定，为保证公司内部制度与最新法律法规修改的内容和要求一致，公司对内部制度进行了系统梳理。结合经营管理实际，公司制定和修订了内部治理制度，具体如下：

序号制度名称修订类型批准机构

1股东会议事规则修订股东会

2董事会议事规则修订股东会

3董事会专门委员会实施细则修订董事会

4公司内部控制制度修订股东会

5董事会秘书工作制度修订董事会

6独立董事工作制度修订股东会

7总裁工作细则修订董事会

8子公司管理制度修订董事会

9关联交易管理制度修订股东会

10对外担保管理制度修订股东会

11对外投资管理制度修订股东会