董事、高级管理人员薪酬管理制度

深圳市郑中设计股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

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第二章管理机构及职责

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬的标准及构成

第七条董事、高级管理人员薪酬发放范围：

（一）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行；

（二）职工董事按照公司职员薪酬管理制度执行；

（三）在公司任职的非独立董事（含职工董事）和高级管理人员按照其所担任的职务领取薪酬。

第八条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状

况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等组成。年度薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（一）基本薪酬按月平均发放，公司根据岗位职责和任职人员的能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

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（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现；

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括

但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情

况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员

进行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条经公司薪酬与考核委员会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十二条本制度中董事、高级管理人员薪酬均为税前工资，公司为董事、高级管理人员代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税等费用。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条董事、高级管理人员薪酬的支付：

（一）独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按月发放。

（二）在公司领取薪酬的董事（含职工董事）、高级管理人员年度薪

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酬支付采用按月预支、年度结算的形式，基本年薪按月进行兑现，绩效年薪根据董事、高级管理人员经营业绩考核结果进行结算；中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因岗位发

生变动的，按其职务变动情况及实际任期计算薪酬并予以发放。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪

或不予发放绩效奖金，若当年薪酬、津贴或奖金已发放的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券

交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬、津贴或奖金的其他情形。

第十七条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公

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司获得的薪酬情况。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀

水平、公司盈利状况、个人业绩表现、公司发展战略或组织结构调

整、岗位变动为依据进行调整。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二六年四月

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