北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市郑中设计股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

二〇二五年八月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市郑中设计股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市郑中设计股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》（2025年修订）（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2025年8月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知，会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要求。

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年8月26日下午14:00在深圳市福田区卓越时代广场4楼公司会议室如期召开。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年8月26日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东会规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司第五届董事会召集。公司第五届董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1．现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共236人,代表股份176,976,333股，占公司有表决权总股份的59.0078%。

（1）出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份176,042,816股,占公司有表决权总股份的58.6966%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共227人，代表股份933,517股，占公司有表决权总股份的0.3113%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2．出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人、公司聘请的有关中介机构之外，公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式参加了本

次股东大会。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议如下项议案:

1．《关于拟变更公司董事的议案》

表决结果:176,869,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9396%;70,533股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0399%；36,400弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0206%。

其中中小投资者表决结果为：1,656,845股同意，70,533股反对，36,400股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的93.9373%。

2．《关于变更注册资本并修订(公司章程）的议案》

表决结果:176,871,300股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9407%;70,633股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0399%；34,400弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0194%。

其中中小投资者表决结果为：1,658,745股同意，70,633股反对，34,400股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的94.0450%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3．《关于修订公司内部治理制度的议案》

本议案的各项子议案逐项表决，具体表决情况及结果如下:

3.1《股东会议事规则》

表决结果：176,870,600股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9403%;70,533股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0399%；35,200弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0199%。

其中中小投资者表决结果为：1,658,045股同意，70,533股反对，35,200股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的94.0053%。

本项子议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.2《董事会议事规则》

表决结果：176,872,000股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9410%;69,133股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0391%；35,200弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0199%。

其中中小投资者表决结果为：1,659,445股同意，69,133股反对，35,200股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的94.0847%。

本项子议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.3《关联交易管理办法》

表决结果:176,871,300股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9407%;69,633股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0393%；35,400弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0200%。

其中中小投资者表决结果为：1,658,745股同意，69,633股反对，35,400股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的94.0450%。

3.4《对外投资管理办法》

表决结果:176,868,100股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9388%;69,133股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0391%；39,100弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0221%。

其中中小投资者表决结果为：1,655,545股同意，69,133股反对，39,100股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的93.8636%。

3.5《独立董事工作细则》

表决结果:176,866,700股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9381%;70,533股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0399%；39,100弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0221%。

其中中小投资者表决结果为：1,654,145股同意，70,533股反对，39,100股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的93.7842%。

3.6《募集资金管理制度》

表决结果:176,862,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9356%;70,533股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0399%；43,400弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0245%。

其中中小投资者表决结果为：1,649,845股同意，70,533股反对，43,400股弃权。同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份的93.5404%。

本次股东大会采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市郑中设计股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦(深圳)律师事务所 (盖章)

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经办律师:

赖继红

吴雍

王超

2025年8月2 5日