云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
云南恩捷新材料股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入12042229789.30元，比上年同期下降4.36%；
实现归属于上市公司股东的净利润2526688570.92元，比上年同期下降36.84%；
截至2023年12月31日，公司总资产47200916635.69元，比上年同期增长
22.21%，归属于上市公司股东的所有者权益为26926495494.24元，比上年同期
上升51.90%。
二、2023年董事会的日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发
挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
1、2023年1月30日，公司召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过
了以下议案：
（1）关于不提前赎回“恩捷转债”的议案；
（2）关于预计2023年度日常关联交易的议案；
（3）关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案；
（4）关于会计政策变更的议案。
2、2023年3月2日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了
以下议案：云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
（1）关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案；
（3）关于公司《2022年度财务决算报告》的议案；
（4）关于2022年度利润分配预案的议案；
（5）关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案；
（6）关于公司《2022年度内部控制规则落实自查表》的议案；
（7）关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案；
（8）关于公司《2022 年度环境、社会与管治报告》（ESG 报告）的议案；
（9）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
（10）关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的议案；
（11）关于公司2022年度董事薪酬的议案；
（12）关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案；
（13）关于2023年向银行申请综合授信额度的议案；
（14）关于公司2023年合并报表范围内担保额度的议案；
（15）关于预计2023年度在关联银行开展存贷款及担保业务的议案；
（16）关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品投资额度的议案；
（17）关于对控股子公司及其子公司提供财务资助的议案；
（18）关于开展外汇衍生品交易业务的议案；
（19）关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案；
（20）关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案；
（21）关于设立公司第五届董事会专门委员会的议案；
（22）关于召开公司2022年度股东大会的议案。
3、2023年4月6日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了以下
议案：
（1）关于选举公司董事长及副董事长的议案；
（2）关于续聘公司总经理、副总经理及董事会秘书的议案。
4、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了以
下议案：云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
（1）关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
（2）关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案；
（3）关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。
5、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。
6、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了以下
议案：
（1）关于回购公司股份的议案；
*回购股份的目的；
*回购股份符合相关条件；
*回购股份的方式、价格区间；
*拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
*回购股份的资金来源；
*回购股份的实施期限；
*关于办理本次回购股份事宜的具体授权。
7、2023年5月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金规模的议案》。
8、2023年6月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了以
下议案：
（1）关于使用 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
（2）关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案；
（3）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
9、2023年6月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了以
下议案：
（1）关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告及注销部分股票期权的议案；
（2）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案；
（3）关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；
（4）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案；
（5）关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；
（6）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。
10、2023年7月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了以
下议案：
（1）关于增补董事候选人的议案；
*增补翟俊先生为公司第五届董事会董事候选人；
*增补向明先生为公司第五届董事会董事候选人。
（2）关于不提前赎回“恩捷转债”的议案；
（3）关于2022年度利润分配预案的议案；
（4）关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。
11、2023年8月18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
12、2023年8月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了以
下议案：
（1）关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议案；
（2）关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的议案；
（3）2023年半年度利润分配预案的议案；
（4）关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。
13、2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
以下议案：
（1）关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；
（2）关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
14、2023年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
以下议案：
（1）关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；
（2）关于召开2023年第六次临时股东大会的议案。
15、2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
以下议案：
（1）关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案；
（2）关于回购公司股份的议案；
*股份回购的目的；
*回购股份符合相关条件；
*回购股份的方式、价格区间；
*拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
*回购股份的资金来源；
*回购股份的实施期限；
*关于办理本次回购股份事宜的具体授权。
（3）关于召开2023年第七次临时股东大会的议案。
16、2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
17、2023年10月30日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。
18、2023年12月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了以下议案：
（1）关于修订《公司章程》及部分制度的议案；
*关于修订《公司章程》的议案；
*关于修订《股东大会议事规则》的议案；
*关于修订《董事会议事规则》的议案；
*关于修订《监事会议事规则》的议案；
*关于修订《独立董事制度》的议案；云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
*关于修订《独立董事年度报告工作制度》的议案；
*关于修订《审计委员会议事规则》的议案；
*关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案；
*关于修订《战略委员会议事规则》的议案；
*关于修订《提名委员会议事规则》的议案；
（2）关于补选独立董事的议案；
（3）关于调整公司董事会部分专门委员会成员的议案；
（4）关于调整独立董事津贴的议案；
（5）关于召开2023年第八次临时股东大会的议案。
（二）2023年股东大会会议情况
2023年，公司共召开九次股东大会，具体情况如下：
1、2023年3月24日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了以下议案：
（1）关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案；
（3）关于公司《2022年度财务决算报告》的议案；
（4）关于2022年度利润分配预案的议案；
（5）关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
（7）关于公司2022年度董事薪酬的议案；
（8）关于公司2022年度监事薪酬的议案；
（9）关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案；
（10）关于公司2023年度合并报表范围内担保额度的议案；
（11）关于预计2023年度在关联银行开展存贷款及担保业务的议案；
（12）关于对控股子公司及其子公司提供财务资助的议案；
（13）关于设立公司第五届董事会专门委员会的议案；
（14）关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案；
* 选举 Paul Xiaoming Lee 先生为公司第五届董事会非独立董事；
*选举李晓华先生为第五届董事会非独立董事；云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
* 选举 Yan Ma 女士为第五届董事会非独立董事；
* 选举 Alex Cheng 先生为第五届董事会非独立董事；
*选举马伟华先生为第五届董事会非独立董事；
*选举冯洁先生为第五届董事会非独立董事。
（15）关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案；
*选举寿春燕女士为第五届董事会独立董事；
*选举潘思明先生为第五届董事会独立董事；
*选举张菁女士为第五届董事会独立董事。
（16）关于公司监事会换届暨选举第五届监事会监事候选人的议案。
*选举张涛先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
*选举李兵先生为公司第五届监事会非职工代表监事。
2、2023年5月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
以下议案：
（1）关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
（2）关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。
3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
以下议案：
（1）关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；
（2）关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。
4、2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
以下议案：
（1）关于增补董事候选人的议案；
*增补翟俊先生为第五届董事会董事；
*增补向明先生为第五届董事会董事。
（2）关于2022年度利润分配预案的议案。
5、2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
6、2023年10月9日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
7、2023年10月12日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
8、2023年10月19日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
9、2023年12月19日，公司召开2023年第八次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）关于修订《公司章程》的议案；
（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（4）关于修订《监事会议事规则》的议案；
（5）关于修订《独立董事制度》的议案；
（6）关于补选独立董事的议案；
（7）关于调整独立董事津贴的议案。
三、2024年工作计划
（一）信息披露方面
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
2024年公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投
资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者特别是机构投资
者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信云南恩捷新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
（三）公司规范化治理方面
2024年公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会二零二四年四月二十四日
