证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068
债券代码：128095债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年4月24日上午10时在公司下属子公司无锡恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长 Paul Xiaoming Lee 先生主持，会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。
公司《2023 年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
公司独立董事已向董事会提交2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理李晓华先生向董事会汇报公司《2023年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068
债券代码：128095债券简称：恩捷转债各项制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及公司《独立董事制度》等有关要求，董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估，并出具了《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
公司《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网。
全体独立董事回避表决。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入12042229789.30元，归属于上市公司股东
的净利润为2526688570.92元，基本每股收益为2.68元/股。截至2023年12月31日，公司总资产为47200916635.69元，归属于上市公司股东的所有者权益为26926495494.24元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）出具的公司2023年度审计报告确认。
公司《2023年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大华会所审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润
2526688570.92元，母公司实现净利润2073699594.02元，本年度可供全体股
东分配的利润为1667202765.19元。2023年度利润分配预案：以公司本利润分配预案披露时享有利润分配权的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的967342327股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币15.51元（含税），合计派发现金红利人民币1500000000元，不送红股，不以资本公积转增股本。截止2024年4月11日，公司总股本为977754583股，其中，回购专证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068债券代码：128095债券简称：恩捷转债用证券账户10412256股。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-069号）同
日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2023年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
大华会所出具了《云南恩捷新材料股份有限公司内部控制审计报告》，同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制规则落实自查表>的议案》
公司《2023年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》（公告编号：2024-070号）全文同日刊登于巨潮
资讯网；公司《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-071号）同日刊登于
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会与管治报告>（ESG 报告）的议案》
公司《2023 年度环境、社会与管治报告》（ESG 报告）全文同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会的议案》证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068
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为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及治理工作，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司设立董事会环境、社会与治理 (ESG) 委员会，并选举李晓华先生、翟俊先生、张菁女士担任第五届董事会环境、社会与治理 (ESG) 委员会委员，其中李晓华先生担任主任委员和召集人。
公司《关于设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会并制定议事规则的公告》（公告编号：2024-072号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于制定<环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及治理工作，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司制定了《环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则》。
公司《环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
大华会所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司
2023年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2023年度审计费用为265.00万元人民币，并根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2024年度审计费用。
公司《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-073号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068债券代码：128095债券简称：恩捷转债
（十三）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的议案》公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-074号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
大华会所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
根据公司生产经营的需要，预计2024年度公司及下属子公司与关联方玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司、玉溪昆莎斯塑料色母有限公司、珠
海辰玉新材料科技有限公司、苏州捷胜科技有限公司及其下属公司发生的日常关
联交易金额，在预计总额范围内，具体关联交易金额可根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），同时授权公司管理层签署相关协议等文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-075号）
同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》公司董事2023年度薪酬明细详见公司《2023年年度报告》全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
全体董事回避了此议案的表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068债券代码：128095债券简称：恩捷转债
（十六）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬明细详见公司《2023年年度报告》全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生回避表决。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，保险限额不超过人民币8000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费总额不超过人民币40万元/年（不含税，具体以与保险公司协商确定的数额为准），本次购买的保险期限为1年。
公司《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-076号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币600.03亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准），授信期限自公司
2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日有效，授信额
度在授信期限内可循环使用。公司拟授权公司管理层在审批期限和额度内负责办理相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-077号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068债券代码：128095债券简称：恩捷转债
（十九）审议通过《关于公司2024年度合并报表范围内担保额度的议案》
因公司业务发展的需要，公司2024年度合并报表范围内的公司之间拟相互提供担保总额不超过人民币600.03亿元，其中对资产负债率低于70%的公司担保额度为不超过人民币374.03亿元，对资产负债率高于70%的公司担保额度为不超过人民币226.00亿元，主要用于对公司合并报表范围内公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对公司合并报表范围内公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司管理层可根据实际经营情况对公司及合并报表范围内子公司之间的担保金额进行调配。公司拟授权公司管理层在担保额度内，办理具体的签署事项。上述担保额度的期限自公司
2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日有效，有效期
限内公司合并报表范围内公司可在上述担保额度范围内循环滚动操作。
公司《关于公司2024年度合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2024-078号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品投资额度的议案》
在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，同意公司及下属子公司使用总额不超过人民币30.00亿元的闲置自有资金购买安全性高、
流动性好、风险低的银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层在审批额度内负责办理相关事宜，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品投资额度的公告》（公告编号：2024-079号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068债券代码：128095债券简称：恩捷转债
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于对控股子公司及其子公司提供财务资助的议案》
为保证控股子公司及其子公司业务运营的资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及子公司拟以自有资金向上海恩捷及其子公司提供总额不超过人民币20.00亿元的财务资助，期限为自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日有效。
关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生回避表决。
公司《关于对控股子公司及其子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-080号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司外汇套期保值业务，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司修订了《外汇套期保值业务管理制度》。
公司《外汇套期保值业务管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司进行全球化的业务布局，在日常经营过程中会涉及外币业务，并持有一定数量的外汇资产，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，拟开展总金额不超过人民币30.00亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务，自董事会审议批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该项业务。公司拟授权公司管理层根据实际需要，在上述额度范围内签署外汇套期保值业务的相关协议。
公司《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-081号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068
债券代码：128095债券简称：恩捷转债
潮资讯网，公司《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-082号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》公司决定于2024年5月16日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议
室召开公司2023年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
公司《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-083号）
同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年四月二十四日证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068
债券代码：128095债券简称：恩捷转债
附件：委员候选人简历
（一）李晓华，1962年生，中国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。
1993年 2月毕业于University of Massachusetts大学高分子材料专业，1993至 1996年，任职于美国World-Pak Corporation；1996年 4月起至今任红塔塑胶副总经理、副董事长，德新纸业副董事长，成都红塑总经理、副董事长等职务；2006年起加入创新彩印任总经理、副董事长；2020年1月至今任上海瑞暨新材料科技有限公司董事长；1996年5月至今任玉溪昆莎斯塑料色母有限公司董事兼总经理；
2021年10月至今历任苏州捷胜科技有限公司执行董事、董事长；2022年2月至
今任苏州富强科技有限公司董事长；2021年11月至今任江苏捷胜智能装备科技
有限公司执行董事；2022年5月至今历任常熟市巨兴机械有限公司执行董事、
总经理、董事长。现任公司副董事长、总经理。
截至本公告披露日，李晓华先生直接持有公司股份67750989股，通过玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司及上海恒邹企业管理事务所（有限合伙）合计间接持有公司股份 12072696 股。李晓华先生与董事 Paul Xiaoming Lee先生、公司持股 5%以上股东 Sherry Lee 女士同为公司实际控制人李晓明家族成员，公司持股5%以上股东玉溪合益投资有限公司为李晓明家族一致行动人。除上述关联关系外，李晓华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
第3.2.2条规定的情形之一，未被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不属于失信被执行人名单。
（二）翟俊，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2000年6月硕士研究生毕业于武汉理工大学车辆工程专业。2000年4月至2006年1月，任职于国家开发投资集团有限公司，担任项目经理；2006年1月至2009年3月，任职于法雷奥汽车空调湖北有限公司，担任董事、副总经理；2009年3月至2009年7月，任职于国投高科技投资有限公司，担任项目经理；2009年7证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-068债券代码：128095债券简称：恩捷转债月至今，任职于国投招商投资管理有限公司。现任公司董事。
截至本公告披露日，翟俊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一，未被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不属于失信被执行人名单。
（三）张菁，1961年生，中国国籍，东华大学理学院应用物理学科教授、博士生导师，东华大学理学院常务副院长。2016年至2018年任上海恩捷董事；
2015年至2020年任力学学会等离子体科学与技术专委会主任委员；2018年至今
任上海郎晖数化科技股份有限公司董事；2021 年至今任 Plasma science and
technology 期刊副主编。现任公司独立董事。
截至本公告披露日，张菁女士未持有公司股份，与持有公司持股5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定
的情形之一，未被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，不属于失信被执行人名单。
