云南恩捷新材料股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件有效性的说明

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份

购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，编制了《交易进程备忘录》，并将有关材料报送深圳证券交易所。

（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。

（四）2025年12月1日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-196号）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。

（五）2025年12月12日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议，审议

并通过了本次交易的相关议案，上述相关事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

（六）截至本说明出具之日，公司与本次交易的交易对方已签署了附条件生

效的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》。

综上，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会二零二五年十二月十二日