证券简称：恩捷股份证券代码：002812

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）摘要

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

二〇二六年六月云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予3674288股限制性股票，涉及的标的股

票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

982131897股的0.37%，本激励计划为一次性授予，无预留。

截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划拟授予的激励对象为公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，总人数为116人。

五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为33.28元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过44个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

3云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本

激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，

4云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

5云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................7

第一章本激励计划的目的与原则........................................9

第二章本激励计划的管理机构........................................10

第三章激励对象确定的依据和范围......................................11

第四章本激励计划的股票来源、数量和分配..................................13

第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......15

第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................18

第七章限制性股票的授予与解除限售条件...................................19

第八章本激励计划的调整方法和程序.....................................23

第九章本激励计划的会计处理........................................25

第十章公司/激励对象发生异动的处理....................................27

第十一章激励计划股票回购注销原则.....................................31

第十二章附则...............................................34

6云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

恩捷股份、本公司、公司指云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司合并报表范围

子公司、下属子公司指内子公司

激励计划、本激励计划、云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制指

本计划性股票激励计划（草案）

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票、标的股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止

限售期指转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象有效期指获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《业务办理指南》指——业务办理》

7云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

《公司章程》指《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》

《公司考核办法》、《考《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限指核管理办法》制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

8云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》和其他有关法律法

规、规范性文件及《公司章程》制定。

9云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

10云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象

的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象均为符合条件的在公司及各子公司任职的董事、

高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象由公司董

事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计116人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举

11云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

12云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予3674288股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额982131897股的0.37%，本激励计划为一次性授予，无预留。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量

累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划草获授的限制性占授予限制性股序号姓名职务案公告日公司总

股票数量（股）票总数的比例股本的比例

1汪星光董事、副总经理1000002.72%0.01%

2白云飞董事、董事会秘书1200003.27%0.01%

3李湘林财务总监2500006.80%0.03%

4核心技术（业务）人员（113人）320428887.21%0.33%

合计3674288100.00%0.37%注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2）本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

13云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分/全部获授权益的，

由董事会对其授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

14云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限

售或回购注销完毕之日止，最长不超过44个月。

二、本激励计划的授予日限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票

15云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

授予登记完成之日起20个月、32个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

按本激励计划进行锁定。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起20个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起32个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起32个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起44个月内的最后一个交易50%日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除

限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

四、限制性股票计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

16云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在限制性股票计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

17云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股33.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股33.28元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股64.83元的50%，为每股32.42元；

2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股66.55元的50%，为每股33.28元。

18云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

19云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2027年、2028年两个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排考核年度业绩考核目标

以下两项指标中任一项完成，视为公司业绩考核目标达成：

第一个解除限售期2027年度1、2027年度营业收入不低于人民币198.00亿元；

2、2027年度净利润不低于人民币32.00亿元。

以下两项指标中任一项完成，视为公司业绩考核目标达成：

第二个解除限售期2028年度1、2028年度营业收入不低于人民币218.00亿元；

2、2028年度净利润不低于人民币41.60亿元。

20云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合

并报表所载数据为计算依据，下同；

2）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计

划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若当期公司层面业绩考核目标达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人解除限售比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，其获授的限制性股票才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人绩效考核结果 A/B C D

个人解除限售比例100%80%0%

在当期公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。按照激励对象个人绩效考核结果确定其当期实际可解除限售数量并进行解除限售。激励对象当期不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入、净利润作为公司层面核心考核指标，两项指标均为衡量企业整体盈利水平的核心量化指标，可有效反映公司当期最终经营成效。考核目

21云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

标数值制定综合考量行业发展周期、公司现阶段实际经营情况、中长期战略布局

等多重关键因素，指标设计兼顾短期经营成效与长期可持续发展。通过该考核体系，充分激发董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作主动性与创新动能；依托行业低谷后迎来复苏上行的发展窗口期，引导核心团队抢抓市场发展机遇，推动公司经营业绩稳步提升、综合盈利实力持续增强，保障公司中长期战略规划与经营发展目标顺利落地。

除公司层面业绩考核外，本计划同步设置个人层面绩效考核维度，可对各激励对象履职成效开展客观、全面的综合评定。在各限制性股票解除限售阶段，公司将依据激励对象个人绩效考核结果，判定其是否满足对应批次股份解除限售条件，并核定其实际可解除限售的股票数量。

综上，本次激励计划搭建的考核体系兼具全面性与科学性，指标设置兼顾业绩挑战性、成长性与落地可操作性，既能充分激发激励对象的主观能动性与创新动能，夯实公司核心人才队伍建设；亦可对激励对象形成有效约束，为公司中长期经营战略落地与经营目标提供稳固支撑。

22云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

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第九章本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对授予的3674288股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2026年6月26日公司股票收盘价）-授予价格，为每股29.58元。

二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

（一）公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确

认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（二）假设授予日为2026年7月末根据中国会计准则要求，本激励计划授

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予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股需摊销的总费用2026年2027年2028年2029年票数量（股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

367428810868.542649.215298.422581.28339.64说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象出现以下情形之一，导致其不再符合激励对象资格的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

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公司按授予价格回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：

1、激励对象发生职务调整且调整后仍为符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购并注销。

2、激励对象发生职务调整且调整后不属于符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下

属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计

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划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、激励

对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前

本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的

财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。

（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。

（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。

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（九）其他情况

其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未

能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十一章激励计划股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

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格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股：

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（三）配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（四）派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

三、回购数量、价格的调整程序公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，

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并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十二章附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本计划按照届时的有关规定执行。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会二零二六年六月二十六日

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