恩捷股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、制度修订概况

为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并结合公司实际情况及经营管理需要，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止，同时增设职工董事。修订后的《公司章程》详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

二、公司章程修订对照表

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国1和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方

以发起方式在云南省市场监督管理局设立；于式设立，在玉溪市市场监督管理局注册登记，取得营业

2022年4月迁入玉溪市市场监督管理局注册登记。执照，统一社会信用代码 91530000727317703K。

第四条公司注册名称：云南恩捷新材料股份第四条公司注册名称：云南恩捷新材料股份有限

3 有限公司。公司；公司英文名称：Yunnan Energy New Material

Co.Ltd.。证券代码：002812 股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

第五条公司住所：云南省玉溪市高新区抚仙第五条公司住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125

4路125号。号，邮政编码：653100。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事

公司事务的董事担任，由董事会过半数选举产生。务的董事担任，董事长为代表公司执行公司事务的董担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

5定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表之日起三十日内确定新的法定代表人。

人。

新增条款以下条款顺延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

6对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

7其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法高级管理人员具有法律约束力。

8律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

9指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司发行的所有股份均为人民币删除条款以下条款顺延

10普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行

11利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

12值。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

第二十条公司的发起人为：第二十条公司设立时发行的股份总数为

85000000股、面额股的每股金额为1.00元。公司的发

股东所持股份（股）持股比例起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：

李晓明1955850023.010%所持股份股东持股比例出资方式出资时间

Sherry Lee 7998500 9.410% （股）

玉溪合益投资有李晓明1955850023.010%净资产折股2011.5.12

4897700057.620%

限公司 Sherry

79985009.410%净资产折股2011.5.12

玉溪合力投资有 Lee

49980005.880%

限公司玉溪合益

田友珊18020002.120%投资有限4897700057.620%净资产折股2011.5.1213

李子华8024000.944%公司

许铭7199500.847%玉溪合力

张明1436500.169%投资有限49980005.880%净资产折股2011.5.12

合计85000000100.000%公司

现公司普通股股份总数为968150717股。田友珊18020002.120%净资产折股2011.5.12李子华8024000.944%净资产折股2011.5.12

许铭7199500.847%净资产折股2011.5.12

张明1436500.169%净资产折股2011.5.12

合计85000000100.000%--新增条款以下条款顺延第二十一条公司已发行的股份数为968150717

14股，公司的股本结构为：普通股968150717股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公任何资助。司实施员工持股计划的除外。

15为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；............

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方批准的其他方式。式。

......。......。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

17是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

............

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

立决议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份；

............

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

19股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注内转让或者注销。

销。

20第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的

21质押权的标的。标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

22申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任期内和

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有本公司股份5%以上的股第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股东、东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。............公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

24司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

............

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

25转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的监事会会议决议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

............

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的规定的其他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司定。

26经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。公司股东会、董事会律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

27或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章

股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债质影响的除外。外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决有行使撤销权的，撤销权消灭。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款以下条款顺延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉提起诉讼。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退本；

股；............（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承他义务。

担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增条款以下条款顺延第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

31公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除条款以下条款顺延

32的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款以下条款顺延第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不

34得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款以下条款顺延第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

35或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款以下条款顺延第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准监事会报告；案；

............

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计决议；师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司与关联人发生的成交金额（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净规定应当由股东会决定的其他事项。

资产绝对值超过5%的关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议公司为股东、实际控制人及其证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债关联人提供的担保；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权除第（六）项股东会可以

授权董事会作出决议外，其他不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

东会审议通过：审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何何担保；担保；

............

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司

28一期经审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

............股东会在审议为股东、实际控制人及其关联上市公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起两个月以内召开临时股东会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

者本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时，即不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份请求时；

的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。

规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日前述第（三）项持股股数按股东提出书面要计算。

求之日计算。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地司住所地或者董事会决定的其它地点。或者股东会通知载明的其他地点。

40股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司

公司还将提供网络为股东参加股东会提供便利。还将提供网络为股东参加股东会提供便利。股东通过上股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

41行政法规、本章程；法规、本章程的规定；

............

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意法律意见。见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的意召开临时股东会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主自行召集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。............董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开以书面形式向审计委员会提出请求。

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求求。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会同意召开临时股东会的，应在收到请应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

求的变更，应当征得相关股东的同意。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股东会通知的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

45得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东会通知及股10%。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的

46股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供

应当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

47会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

股东会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审......议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》股东会通知中未列明或不符合本章程第五十的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决......议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

............

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

............

49（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

............

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否

控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

............除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应董事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股

或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不法规及本章程行使表决权。

得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的......每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法......

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除条款以下条款顺延

54具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

55授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

56名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

57事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

其他高级管理人员应当列席会议。询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同数以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职

58由半数以上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

59议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

60应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书

62秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

............

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或复或说明；者说明；

............

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

63会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于存，保存期限不少于10年。

10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东会作出普通决议，应当由出席股东会的持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所

64过。持表决权的2/3以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当和支付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（三）本章程的修改；

算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（三）本章程的修改；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（五）股权激励计划；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以别决议通过的其他事项。

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

份享有一票表决权。............公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定低持股比例限制。

条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

............关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。之后再进行审议并表决。

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介......绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持易事项的一切决议。

人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

如下：

......

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

第八十一条公司应在保证股东会合法、有效删除条款以下条款顺延

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股方式提请股东会表决。东会表决。

涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用举中应当采用累积投票制：累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

益的股份比例在30%及以上期间，选举两名及以份比例在30%及以上期间，选举两名及以上董事。

上董事或监事。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非前款所称累积投票制是指股东会选举董事或独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的简历和基本情况。

股东可在股东会召开前提出非独立董事、非职工公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上

代表监事候选人人选；公司董事会、监事会、单股份的股东可在股东会召开前提出非职工代表董事候

独或者合并持有公司百分之一以上的股东可以提选人人选，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

71出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构东委托其代为行使提名独立董事的权利。

可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事的权利。选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须每位股东所投的董事（独立董事、监事）选在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的票数不得超过其拥有董事（独立董事、监事）选每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（独选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。董事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席股东会所有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东持股份的半数。

使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应数，则该选票有效。选人数，应当重新按累积投票选举方式对上述董事候选董事（独立董事、监事）候选人根据得票多人进行再次投票选举。

少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事人事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，会所持股份的半数。由公司下次股东会补选。

对得票相同的董事（独立董事、监事）候选选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应章程的有关规定执行。

选人数，应当重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（独立董事、监事）人数，对不够票数的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。

第八十五条股东会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行

72进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本提案，不能在本次股东会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场决结果载入会议记录。

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，但股东

通过之日起计算，但股东会决议另行规定就任时会决议另行规定就任时间的从其规定。

间的从其规定。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

76（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验......期满之日起未逾二年；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债......高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将他内容。解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届年，任期届满可连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事和本章程的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董过公司董事总数的1/2。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程司财产为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会接与本公司订立合同或者进行交易；

78同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章营或者为他人经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决......议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业董事违反本条规定所得的收入，应当归公司务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最......大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意董事对公司负有下列勤勉义务：

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；......

79（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

规定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞董事会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。

80低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增条款以下条款顺延第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会81办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，应向

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。义务，在任期结束后2年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结系在何种情况和条件下结束而定。束而定。

新增条款以下条款顺延第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

84第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法删除条款以下条款顺延

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东会负第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事责。组成，其中独立董事3名，职工董事1名。设董事长一

86人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会由9名董事组成，其中删除条款以下条款顺延

87独立董事3名。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

............

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券行债券或其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；

............

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

88............

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的计的会计师事务所；会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工理的工作；作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者程授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会设立战略委员会、删除条款以下条款顺延

提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事

应当过半并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，并且审计委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会专门委员会的具体职责如下：

战略委员会

战略委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究

并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。

............

（二）对外担保（二）对外担保

董事会在符合下列条件下，具有对外担保权董事会在符合下列条件下，具有审批对外担保的权限：限：

1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的

的10%的担保；10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不

超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%；

............

6、深圳证券交易所规定的其他情形。6、深圳证券交易所规定的其他情形。

（三）委托理财（三）财务资助

90公司进行委托理财，因交易频次和时效要求董事会在符合下列条件下，具有审批提供财务资助

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露的权限：

义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条净资产的10%；

“（五）其他重大交易”的相关规定。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负......债率不超过70%；

（四）关联交易3、最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过

批准公司与关联自然人发生的成交金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

30万元的交易；4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他

批准公司与关联法人（或者其他组织）发生情形。

的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股审计净资产值绝对值超过0.5%。但公司与关联人比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东人的，可以免于适用前款规定。

会审议；（四）委托理财......公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因

（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债关的交易。对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算......占净资产的比例，适用本条“（六）其他重大交易”的相

（五）其他重大交易关规定。

董事会具有审批达到以下标准的重大交易的......权限：（五）关联交易......批准公司与关联自然人发生的成交金额超过30万

本条所称“交易”包括：购买资产、出售资产、元的交易；

提供对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交

财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资绝对值超过0.5%的交易。但公司与关联人发生的成交产、债权或者债务重组、转让或者受让研究项目、金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、绝对值超过5%的，应当提交股东会审议；优先认缴出资权利等）等。......公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对......交易标的的相关同一类别交易，按照连续十二个（六）其他重大交易月累计计算的原则，适用于《深圳证券交易所股除本条“（二）对外担保”及“（三）财务资助”的规票上市规则》的相关规定。定外，董事会具有审批达到以下标准的重大交易的权限：

......公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原

则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

91由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董

通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

传真或邮件方式。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会

93会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半

94董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，数通过。由董事会审批的对外担保、财务资助，还应当

必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。董经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会决议的事会决议的表决，实行一人一票。表决，实行一人一票。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

95可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事足3人的，应将该事项提交股东会审议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举第一百二十四条董事会召开会议和表决采用现场

手表决或者投票表决。或通讯方式，举手表决或者投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

96前提下，可以用传真、视频、电话、新媒体平台下，可以用传真、视频、电话、新媒体平台或者电子邮或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

内容：............（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表应载明赞成、反对或弃权的票数）。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）出席会议的董事签名。

新增条款以下条款顺延第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职

98责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款以下条款顺延第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

99配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款以下条款顺延第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

100律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款以下条款顺延第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

101

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款以下条款顺延第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

102计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款以下条款顺延第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

103

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款以下条款顺延第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

104他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款以下条款顺延第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行

105

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款以下条款顺延第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在

106公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由

独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款以下条款顺延第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信

107息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增条款以下条款顺延第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

108半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

新增条款以下条款顺延第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

109

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过

半并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

新增条款以下条款顺延第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

110（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款以下条款顺延第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董

111

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决定流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款以下条款顺延第一百四十二条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大

112

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百二十六条董事会设董事会秘书。董事删除条款以下条款顺延

113

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十七条董事会秘书应当具备有必删除条款以下条款顺延

备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关

114法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利

用职权为自己或他人谋取利益。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十八条董事会秘书的主要职责是：删除条款以下条款顺延

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披

115露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）筹备公司董事会会议和股东会，并负证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

责会议的记录和会议文件、记录的保管。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行

相关法律法规、深圳证券交易所规则及深圳证券

交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守

法律法规、深圳证券交易所规则、其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律、法规、公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十九条公司董事或者其他高级管删除条款以下条款顺延理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会

116

计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会删除条款以下条款顺延

117

秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

118公司设副经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十六条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

119本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高

120员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代股东代发薪水。发薪水。

第一百三十四条总经理每届任期三年，经理第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债连聘可以连任。聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列

下列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

121............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和人员；

参加的人员；......

122......（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞

123前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司

由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动或劳务合同规定。

新增条款以下条款顺延第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

124管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

125

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和应当承担赔偿责任。

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增条款以下条款顺延第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

126人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第九十六条关于不删除条款以下条款顺延

127得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

128第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法删除条款以下条款顺延证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监删除条款以下条款顺延

129

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，删除条款以下条款顺延或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

130人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的删除条款以下条款顺延

131信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，删除条款以下条款顺延

132

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系删除条款以下条款顺延

133损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反删除条款以下条款顺延

134法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设监事会。监事会由3删除条款以下条款顺延

名监事组成，监事会设主席1人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职

135

工代表的比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：删除条款以下条款顺延

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

136

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一删除条款以下条款顺延

137次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规删除条款以下条款顺延

138则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的删除条款以下条款顺延

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

139

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限为10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下删除条款以下条款顺延

内容：

140（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

141

所报送并披露中期报告。期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另

142将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户

名义开立账户存储。存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

143............股东会违反《公司法》规定向股东分配利润股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担事、高级管理人员应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

144

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公使用资本公积金。积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条（一）利润分配原则：公司第一百六十一条（一）利润分配原则：公司的利的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。策应保持连续性和稳定性。

............

145

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，排的，可以按照前项第三项规定处理。可以按照前项第三项规定处理。

......现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

4、其他不适宜进行利润分配的情况。除以现金股利与股票股利之和。

4、其他不适宜进行利润分配的情况。

第一百六十二条公司的股利分配履行的决第一百六十二条公司的股利分配履行的决策程

策程序：序：

............

2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的

定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方股利的方案，公司股东会对利润分配方案作出决案，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股

146在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和3、对报告期盈利但公司未进行现金分红的，应当

股东回报规划的情况及决策程序进行监督对董事在年度报告中披露具体原因。

会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

147行内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计删除条款以下条款顺延

148人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债新增条款以下条款顺延第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活

149动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款以下条款顺延第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

150控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款以下条款顺延第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

151

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款以下条款顺延第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国

152家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款以下条款顺延第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责

153人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由

154须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事

任会计师事务所。务所。

第一百七十二条公司召开股东会的会议通第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以

155知，以书面方式及本章程规定的其他方式进行。公告进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通删除条款以下条款顺延

156知，以书面方式及本章程规定的其他方式进行。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知

157到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增条款以下条款顺延第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

158另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

159人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、

160权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

161第一百八十一条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。

出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未

162

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款以下条款顺延第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

163百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款以下条款顺延第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

164

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款以下条款顺延第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，

165股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

166

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

167第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，会议的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

168

事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有会决议另选他人的除外。

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信

披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算

169内，向清算组申报其债权。组申报其债权。

............在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东并报股东会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

170............

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配不得分配给股东。给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

171

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理移交给人民法院指定的破产管理人。

人。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义依法履行清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

172

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

173第一百九十五条下列情形之一的，公司应当第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵规的规定相抵触；触的。章程规定的事项修改前，按照法律、行政法规、

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；

事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（三）股东会决定修改章程。一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

174但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

支配公司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章

175程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零一条本章程以中文书写，其他任何第二百〇八条章程以中文书写，其他任何语种或

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在玉溪市市场

176

玉溪市市场监督管理局最近一次备案登记后的中监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

文版章程为准。

第二百零二条本章程除特别注明以外所称第二百〇九条本章程除特别注明以外，所称“以

178“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

新增条款以下条款顺延第二百十一条本章程附件包括《股东会议事规则》

179

和《董事会议事规则》。

新增条款以下条款顺延第二百十二条本章程自股东会审议通过之日起生

180效实施。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚须提交公司2025年第七次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有表决权的2/3以上（含）表决通过，同时提请公司股东会授权董事会全权办理相关工商变更登记备案等事宜。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2025-137债券代码：128095债券简称：恩捷转债特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会二零二五年八月十八日

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