恩捷股份:云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

证券代码：002812证券简称：恩捷股份公告编号：2025-202

上市地点:深圳证券交易所

云南恩捷新材料股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金预案（摘要）项目交易对方名称

郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等发行股份购买资产共63名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二五年十二月云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对预案及本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

2云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除预案及本预案摘要内容以及与预案及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中已及时且在未来也将继续及时地向上市公司以及为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关

的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

一、基本术语................................................6

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................16

五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见......................17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

八、待补充披露的信息提示.........................................19

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、与标的资产相关的风险.........................................22

第一章本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................27

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................31

五、本次交易对上市公司的影响.......................................31

六、本次交易的决策过程和批准情况.....................................33

七、本次交易的预估作价情况........................................34

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................34

5云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金本预案摘要指预案（摘要）》《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案、重组预案指预案》《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书指报告书（草案）》

上市公司、本公司、指云南恩捷新材料股份有限公司

公司、恩捷股份

郅立鹏、新兴中科、青岛合兴、蚌埠众资达、青岛众智达、深圳南

海、深圳鹏远昇、龙门倍增、和壮高新、司南芯海、司南新禹、时

代闽东、青岛华瑞、联创永钧、杭州南海、陈继朝、苏州同创、陈

辉洪、兴晟合景、杭州启翰、丰盛六合、高创清控、孙化明、厦门

美桐、景祥嘉晟、司南碳伍、青岛景明、青岛德榕、顾钧天、张家

交易对方指港同创、日照宸睿、杭州多隆、鼎新智茂、深圳同创、清大乾鹭、

鼎新智健、温润新材、杨波、华资达信、司南六脉、青岛华靖、红

塔创芯、国信资本、融合奇点、毅道优势、梁建宏、刘德广、京道

智尚、王敏、袁军、鼎新智通、清控金奕、京道智润、安义格祥、

校企英才、北京建华、清科乾沣、宋黎明、陈刚明、张冬梅、青岛

云杉、司南蓝途、丁一博

标的公司、中科华联指青岛中科华联新材料股份有限公司

标的资产指中科华联100%股份本次发行股份购买资

指恩捷股份发行股份购买中科华联100%股份产

本次募集配套资金、本次发行股份募集配指恩捷股份向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金套资金

本次交易、本次重组指恩捷股份发行股份购买中科华联100%股份并募集配套资金

Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry Lee、

李晓明家族指 Jerry Yang Li，系上市公司实际控制人新兴中科指宜宾市新兴中科新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

青岛合兴指青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）

蚌埠众资达指蚌埠众资达企业管理中心（有限合伙）青岛众智达指青岛众智达投资有限公司

深圳南海指深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳鹏远昇指深圳鹏远昇企业管理合伙企业（有限合伙）

龙门倍增指芜湖龙门倍增私募股权投资合伙企业（有限合伙）

和壮高新指安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）

6云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

司南芯海指佛山司南芯海股权投资合伙企业（有限合伙）

司南新禹指佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）

时代闽东指福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛华瑞指青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）

联创永钧指杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州南海指杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）

苏州同创指苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）

兴晟合景指青岛兴晟合景股权投资中心（有限合伙）

杭州启翰指杭州启翰股权投资合伙企业（有限合伙）

丰盛六合指宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）

高创清控指青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）

厦门美桐指厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）

景祥嘉晟指珠海景祥嘉晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

司南碳伍指佛山司南碳伍股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛景明指青岛景明股权投资中心（有限合伙）

青岛德榕指青岛德榕创业投资基金合伙企业（有限合伙）

张家港同创指张家港同创富瑞新能源产业投资基金企业（有限合伙）

日照宸睿指日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）

杭州多隆指杭州多隆股权投资合伙企业（有限合伙）

鼎新智茂指鼎新智茂（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）深圳同创指深圳市同创伟业创业投资有限公司

清大乾鹭指厦门清大乾鹭科技投资合伙企业（有限合伙）

鼎新智健指鼎新智健（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

温润新材指温润新材（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）华资达信指青岛华资达信创业投资有限公司

司南六脉指佛山司南六脉叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛华靖指青岛华靖创业投资中心（有限合伙）

红塔创芯指红塔创芯一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）国信资本指国信资本有限责任公司

融合奇点指青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）

毅道优势指青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）

京道智尚指厦门京道智尚投资合伙企业（有限合伙）

鼎新智通指鼎新智通（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

清控金奕指青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）

7云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

京道智润指厦门京道智润投资合伙企业（有限合伙）

安义格祥指安义格祥创业投资合伙企业（有限合伙）校企英才指青岛校企英才科技服务集团有限公司北京建华指北京建华创业投资有限公司

清科乾沣指清科乾沣趣丸（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛云杉指青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）

司南蓝途指杭州司南蓝途企业管理合伙企业（有限合伙）

中科华联于2016年创建的“蓝科途”品牌，进行隔膜制品的研发、蓝科途指生产与销售服务

宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ），是专业从事研发宁德时代指生产电动汽车及储能系统的锂离子电池、电动汽车电池模组、电动汽车电池系统及电池管理系统的供应商

比亚迪股份有限公司（002594.SZ），主要从事锂离子电池及汽车零比亚迪指

部件的研发、生产和销售，惠州比亚迪电池有限公司为其下属子公司惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ），主要从事高性能锂一次亿纬锂能指

及二次电池的研发、生产及销售

孚能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH），主要从事动力电池孚能科技指

及电池系统的研发、生产和销售

国轩高科股份有限公司（002074.SZ），主要从事锂离子电池、太阳能与风能等可再生能源应用产品、节能型光电与电子产品的研发、生国轩高科指

产、销售及租赁。合肥国轩高科动力能源有限公司（合肥国轩）、南京国轩电池有限公司均为其全资下属公司

中创新航科技股份有限公司，主要从事锂离子动力电池、电池管理系中创新航指统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生

产、销售和市场应用开发

天津力神电池股份有限公司，主要从事锂离子电池的技术研发、生产天津力神指和经营，天津力神及其附属公司是国内投资规模和技术水平领先的锂离子电池厂商之一

LGES LG Energy Solution Ltd.，是韩国 LG集团旗下专注于锂离子电池业务指的核心子公司

松下集团（Panasonic），是日本跨国性电子产品制造商，其旗下的松下指松下能源（Panasonic Energy）运营锂电池业务，是集团的核心业务之一，覆盖车载、民用、储能等多个领域三井集团旗下的综合性制造巨头，业务覆盖多个重工业领域，已布局日本制钢所指锂电池隔膜生产设备领域

康辉新材料科技有限公司，2011年落户营口仙人岛经济开发区，是恒力石化股份有限公司的全资子公司，专注于新型聚酯相关产品的研康辉新材指

发与生产，核心产品包括双向拉伸聚酯薄膜、锂电池隔膜、PBT工程塑料以及 PBS/PBAT生物可降解塑料等

8云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）定价基准日指上市公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语

一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，主要组锂电池、锂离子电池指成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池

锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功隔膜、锂电池隔膜、能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容指

锂离子电池隔膜量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可分为单层、双层及多层隔膜

Polypropylene，简称 PP，是丙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具聚丙烯、PP 指有力学性能良好、耐热性较高、化学性能好、几乎不吸水、电绝缘性优良等特点

熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结干法指

晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺

热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂湿法指与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺

使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，从而达到改善高聚物结构和力学性能的一种方法。拉伸可分为单向拉伸和双向拉伸指

拉伸两种，前者使高分子链沿一个方向进行取向排列，后者使高分子链沿平面进行取向排列

传统液态锂电池向全固态电池过渡的关键技术路线，采用固液混合半固态电池指电解质，仅保留少量的液态电解液，同时搭配固态电解质形成混合体系

9云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

通过在传统聚烯烃隔膜等基体上复合功能性涂层，或采用多种材料复合隔膜指

共混、复合工艺制成的改良型隔膜

以聚丙烯（PP）为基材，采用热致相分离法制备的多孔薄膜，其核PP 心功能是作为电池正负极之间的物理隔离层，阻止电子直接导通，湿法隔膜指同时通过多孔结构允许锂离子自由迁移，保障电池充放电循环，是锂电池安全与性能的关键材料

全固态电池的核心组件，兼具固态电解质的离子传导功能与传统隔固态电解质隔膜指膜的电极隔离作用，解决传统液态电池隔膜热稳定性差、普通固态电解质片刚性强等问题

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

10云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达、陈继朝、杨

交易方案简介波、袁军等共63名交易对方购买其合计持有的中科华联100%的股份，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易价格（不含募集配套交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券资金金额）法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的

评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称中科华联100%股份

主营业务锂电池隔膜成套设备以及锂电池隔膜的研发、生产和销售

交根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所易所属行业属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的

标 “C2921塑料薄膜制造”

的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

□有□无

截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易有无业绩补偿承

本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，诺

上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议□有□无

截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易有无减值补偿承

本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，诺

上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议其它需特别说明的事项无

11云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（二）标的资产评估情况评估或评估或

增值率/交易价标的资产基准日估值方估值结其他说明溢价率格法果

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合

100%《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报中科华联股份

告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披露

（三）本次交易支付方式

上市公司拟以发行股份的方式支付中科华联100%股份的交易对价。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。

交易对方各自取得的股份对价待标的公司的审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况人民币普通股（ A股票种类每股面值1.00元

股）

上市公司第五届董事34.38元/股，不低于定价基准日定价基准日会第四十九次会议决发行价格前120个交易日公司股票交易均

议公告之日价的80%

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股

份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠发行数量予上市公司，并计入资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是□否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期是否设置发行价格调整方间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除案息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交

易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份锁定期安排的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董

12云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥

有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

募集配套资金金额价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的30%发行对象不超过35名符合条件的特定对象

本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的募集配套资金用途公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并

本次募集配套资金的经中国证监会注册后，由上市公司董事定价基准日发行价格发行期首日会或董事会授权人士在上市公司股东会

的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格发行数量

的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

是否设置发行价格□是□否调整方案

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除锁定期安排

权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整

13云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用于新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES

等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市场首位。

标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜

等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜厂商。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司进一步拓宽产品矩阵，利用自有隔膜设备生产高性能隔膜产品，发挥先进工艺优势隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自

2013年第一条锂电池隔膜生产演示线调试成功以来，自主研发隔膜整套生产装备已超十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜生产设备的改进优化及扩产。

隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于

2016年创建了蓝科途隔膜品牌，根据 GGII数据，蓝科途 2024年湿法隔膜市场国内占

有率约为4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司

14云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司隔膜产品的销售。

2、有利于上市公司加速迭代技术，筑牢技术壁垒

技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技术解决方案，有效解决海外设备厂商响应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高等痛点。

筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用复合隔膜、湿法 PP隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低单方面研发风险。同时，标的公司当前具备以5微米为代表的高强隔膜技术以及新一代大宽幅、高车速隔膜生产整线技术，相关技术均拥有自主知识产权，目前已成为行业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合后上市公司可进一步获得核心生产工艺与装备，拓宽技术护城河。

3、有利于上市公司提升供应链稳定性和扩产灵活性

上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保障上市公司对隔膜装备的需求。

本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。

4、有利于上市公司深化客户绑定，提升全球竞争力

本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市公司与标的公司将研判行业趋势、提前布局全球隔膜市场，并适配装备与生产工艺、

15云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为 Paul Xiaoming Lee，上市公司实际控制人为李晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十九次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易

正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东会审议批准本次交易；

4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

16云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

5、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或备案（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易，意见如下：“本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易

期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

17云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施

完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红

送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司主要采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法

律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定

价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产

18云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票方式，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，上市公司将在审计和评估等相关工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。

19云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，

上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

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4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因

上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

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（六）标的公司部分股份被质押可能导致标的资产范围变化的风险

截至本预案摘要签署日，交易对方持有的部分标的公司股份存在质押情形。相关交易对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩及毛利率下滑的风险

锂离子电池隔膜行业的技术迭代升级、资金投入形成的规模效应及产能快速扩张，在推动行业整体生产成本持续下行的同时，也加剧了市场竞争，尤其是低端市场的竞争尤为激烈。

与此同时，随着行业内竞争对手持续加大研发投入与产能布局，市场竞争的白热化使得标的公司在迎来发展机遇的同时，也面临着更为严峻的挑战，进而对其盈利能力产生潜在影响。因此，标的公司存在因市场竞争加剧导致产品价格承压下跌，继而影响经营业绩及毛利率下滑的风险。

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（二）客户集中度较高风险

标的公司专业从事锂离子电池隔膜及设备的研发、生产与销售，核心客户涵盖宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、LGES等国内外主流锂电池企业以及恩捷股份、康辉新

材等锂电池隔膜生产厂家，其中，宁德时代和恩捷股份对标的公司的收入贡献在报告期合计超过80%。

考虑到上述知名客户在盈利能力、规模效应等方面的显著优势，标的公司未来将持续深化与核心客户的合作，客户集中度在短期内预计仍将维持较高水平。若标的公司与主要客户发生合作纠纷导致其终止或缩减采购规模、主要客户自身生产经营出现

重大变动，而标的公司未能及时拓展新的客户资源以弥补业绩缺口，则标的公司将面临经营业绩下滑、盈利能力承压，对标的公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。

（三）终端市场政策变化的风险近年来，全球各国密集出台支持新能源汽车与储能产业发展的相关政策，带动了锂电隔膜及锂电隔膜设备需求的快速增长。然而，若未来各国在碳排放、可再生能源应用等方面的支持政策发生重大调整，将可能削弱终端市场需求，进而对标的公司隔膜产品及设备销售造成不利影响。

当前锂离子电池在能量密度、循环寿命等方面优势显著，是新能源汽车、储能及消费电子市场的主流选择，但行业技术更新迅速，且存在干法隔膜、湿法隔膜等不同技术路线竞争。若未来全固态电池等新兴技术取得突破并实现商业化，或锂电池主流应用场景发生转变，将可能削弱市场对现有隔膜产品的需求。如标的公司未能精准研判行业趋势、及时完成技术升级与产品迭代，则其现有技术与产品将面临被替代的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（四）技术泄密和核心技术人员流失风险

标的公司主营的锂电隔膜及隔膜设备涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、

电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科交叉，其核心技术涵盖大量专利与非专利专有技术，构成公司关键竞争力，如此类研发成果泄密或受到侵害，将给标的公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持技术迭代与运营稳定的重要基础，如标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。

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（五）应收账款坏账准备增加的风险

随着标的公司业务规模的迅速增长，其应收账款余额可能保持相对较高水平，如果标的公司在短期内应收账款继续上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。

（六）标的公司最近一年尚未盈利的风险

标的公司专注于研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜

等高分子材料生产设备及隔膜制品。报告期内，受锂离子电池隔膜行业下游需求变动的影响，市场竞争加剧，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术优势和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能

力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质

量近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。

2、为推动“双碳”战略，国家出台一系列政策，以促进绿色低碳能源转型

当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030年前碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行

动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创

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新和产业升级的政策。“十五五”规划提出加快建设新型能源体系，提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。

以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链规模化优势占据全球主导地位。锂电池隔膜作为锂电池四大主材之一，技术壁垒高，直接影响到电池的安全性、能量密度、循环寿命等关键指标，近年来以行业龙头为代表的上市公司持续深耕隔膜领域，不断提升工艺水平，致力于巩固我国在高性能隔膜材料领域的优势地位。上市公司主营湿法锂离子电池隔膜产品，标的公司主营湿法锂离子电池隔膜整套生产装备及锂离子电池隔膜，本次交易将通过产业链上下游深度融合，实现装备及应用技术迭代加速、生产成本降低与供应链稳定性提升，最终强化整体市场竞争力，并将通过产品创新的协同，发挥先进工艺的产品优势。

（二）本次交易的目的

1、发挥产业链上下游协同效应，提高上市公司综合竞争力

上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用于新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，深度绑定多家全球知名电池厂商。

标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备及隔膜制品

的高新技术企业，主要业务包括锂电池隔膜成套设备以及锂电池隔膜的研发、生产和销售，主要客户为锂电池厂商和锂电隔膜厂商。

通过本次交易，上市公司将整合标的公司在锂电隔膜整线装备与锂电隔膜产品方面的优势，直接采购隔膜生产装备产线以降低采购和运维成本，并凭借自身经验反哺设备改进优化；同时，标的公司锂电隔膜产品将补充上市公司产品矩阵，以更好满足下游客户需求，提升客户粘性。双方还将协同推进新型隔膜和配套装备的联合研发，降低单方研发风险，筑牢技术护城河。此外，交易将强化上市公司供应链自主可控，降低供应链风险，增强综合竞争力。

2、提升上市公司业务规模和经营质量

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，将提升上市公司的营业收入水平和持续经营能力，有助于上市公司整体经营质量的提升。

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3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达、陈继朝、杨波、袁军等

共63名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

2、发行方式及发行对象

本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股份进行认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项

的第五届董事会第四十九次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为34.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以

发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、股份锁定期

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

28云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的30%。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公

司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

29云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。

根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会予以注册。

（二）本次交易预计不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。

鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

30云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市场首位。

标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜

等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜厂商。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

31云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜生产设备的改进优化及扩产。

隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于

2016年创建了蓝科途隔膜品牌，根据 GGII数据，蓝科途 2024年湿法隔膜市场国内占

有率约为4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司隔膜产品的销售。

2、有利于上市公司加速迭代技术，筑牢技术壁垒

技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技术解决方案，有效解决海外设备厂商反应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高等痛点。

筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用复合隔膜、湿法 PP隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低单方面研发风险。同时，标的公司当前以5微米为代表的高强隔膜技术以及新一代大宽幅、高车速隔膜生产整线技术已成为行业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合后上市公司可进一步获得核心生产工艺与装备，拓宽技术护城河。

3、有利于上市公司提升供应链稳定性和扩产灵活性

32云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

4、有利于上市公司深化客户绑定，提升全球竞争力

本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市公司与标的公司将研判行业趋势、提前布局全球隔膜市场，并适配装备与生产工艺、抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

六、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十九次会议审议通过；

33云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易

正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东会审议批准本次交易；

4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或备案（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书

中予以披露，提请投资者关注。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提供1、在本次交易期间，将及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财上市公司信息真实、务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息真实、准

准确、完整确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签

34云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容

的承诺函字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因上市公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中介机构或投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对

上市公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1、最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

关于合法合2、最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承规及诚信情诺等情形。

况的声明及3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；

承诺函不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第

7号——上

市公司重大资产重组相关股票异常不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情交易监管》形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

第十二条及

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《深圳证券《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8交易所上市

号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

公司自律监管指引第8

号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防

止上市公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于保密措2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公施以及保密

开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖制度的说明上市公司股票。

3、本说明自上市公司签署之日起生效。上市公司如违反上述承诺给投

资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

关于不存在截至本承诺函出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办不得向特定法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

对象发行股（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

票情形的承（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

35云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容诺函或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、在本次交易期间，及时向上市公司和为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

关于所提供

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在信息真实、

案件调查结论明确以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并准确、完整于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户的承诺函

信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的上市公司

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关全体董事股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用及高级管于相关投资者赔偿安排。

理人员

1、最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

关于合法合2、最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承规及诚信情诺等情形。

况的声明及

3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；

承诺函不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情《上市公司形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监管指引第

7监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据号——上

《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8市公司重大

号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组相

36云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容关股票异常交易监管》

第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防

止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于保密措2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公施以及保密

开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖制度的说明上市公司股票。

3、本说明自承诺方签署之日起生效。承诺方如违反上述承诺给投资者

造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日

起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法关于本次交规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本

易期间股份人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本减持计划的公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

承诺函3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对承诺方的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与承诺方所履行职责无关的投资、消

关于本次交费活动。

易摊薄即期4、承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制回报措施得订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂以切实履行钩。

的承诺函5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，承诺方将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

37云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的法律责任。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、在本次交易期间，及时向上市公司和为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

关于所提供或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在信息真实、案件调查结论明确以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并准确、完整于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

的承诺函信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关上市公司股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用控股股于相关投资者赔偿安排。

东、实际3、对所提供信息的真实、准确和完整承担个别和连带的法律责任。

控制人及

其一致行1、最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉动人及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

关于合法合2、最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承规及诚信情诺等情形。

况的声明及3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；

承诺函不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

7号——上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

市公司重大监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据资产重组相《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8关股票异常号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

交易监管》

第十二条及

38云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防

止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于保密措

2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公

施以及保密

开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖制度的说明上市公司股票。

3、本说明自承诺方签署之日起生效。承诺方如违反上述承诺给投资者

造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日

起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关关于本次交法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份

易期间股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分

减持计划的红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

承诺函3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于本次交

本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公易的原则性

司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。

意见

1、承诺继续保持上市公司的独立性。

2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

3、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

关于本次交员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定易摊薄即期的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规回报措施得定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的以切实履行最新规定出具补充承诺。

的承诺函4、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的法律责任。

39云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、在本次交易过程中已及时且在未来也将继续及时地向上市公司以及

为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构

提供与本次交易相关的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺方提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，承诺方将依法承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假关于所提供记载、误导性陈述或者重大遗漏。

全体交易对信息真实、3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

方准确、完整或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，的承诺函在案件调查结论明确以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承

诺方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1、最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉

除和壮高及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

新、国信资

关于合法合2、最近五年的诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿本、郅立

规及诚信情还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

鹏、陈继况的声明及券交易所纪律处分等情形。

朝、杨波、

承诺函3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；不青岛众智达存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监的交易对方会立案调查的情形。

1、除承诺方已提起仲裁，请求郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购承诺方持有的中科华联的股份外，承诺方（承诺方如为企业，则包括承诺方的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，下同）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或关于合法合者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

和壮高新、规及诚信情2、承诺方最近五年的诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未国信资本况的声明及

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或承诺函受到证券交易所纪律处分等情形。

3、除承诺方已提起仲裁，请求郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及

中科华联回购承诺方持有的中科华联的股份外，承诺方不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；不

40云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、除由国信资本、和壮高新向相关仲裁机构提起的，要求郅立鹏、陈

继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联股份之仲裁案件外，承诺方（承诺方如为企业，则包括承诺方的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，下同）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

郅立鹏、陈关于合法合讼或者仲裁事项。

继朝、杨规及诚信情2、承诺方最近五年的诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未波、青岛众况的声明及按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或智达承诺函受到证券交易所纪律处分等情形。

3、除由国信资本、和壮高新向相关仲裁机构提起的，要求郅立鹏、陈

继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联股份之仲

裁案件外，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第

7号——上

市公司重大资产重组相不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的关股票异常情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国交易监管》

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在全体交易对第十二条及依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异方《深圳证券常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8交易所上市号——重大资产重组》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资公司自律监产重组的情形。

管指引第8

号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防

止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于保密措

全体交易对2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公施以及保密

方开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买制度的说明卖上市公司股票。

3、本说明自承诺方签署之日起生效。承诺方如违反上述承诺给上市公

司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。

除青岛华1、承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股瑞、联创永关于股份锁份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起12钧、杭州南定的承诺函个月内不得上市交易或转让；但是，若承诺方取得新增股份时，对其海、丰盛六用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应

41云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容

合、高创清的新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起36个月内不

控、张家港得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议同创、日照方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩宸睿、华资承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

达信、毅道2、在上述股份锁定期内，承诺方由于上市公司送股、转增股本或配股优势、京道等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

智尚、清控3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证

金奕、京道券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有智润、北京关监管意见进行相应调整。

建华、青岛云杉的交易对方

1、本承诺方为依法备案且有效存续的私募投资基金，于上市公司关于

青岛华瑞、

本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的联创永钧、公司股份持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大杭州南海、资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定

丰盛六合、情形，即承诺方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关高创清控、联人，也未通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制张家港同权。承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股创、日照宸关于股份锁份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起6个睿、华资达

定的承诺函月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通信、毅道优

过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉势、京道智

及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

尚、清控金2、在上述股份锁定期内，承诺方由于上市公司送股、转增股本或配股奕、京道智

等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

润、北京建

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证

华、青岛云

券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，承诺方将根据有关杉监管意见进行相应调整。

1、承诺方所持有中科华联的股份系真实、合法、有效持有，不存在出

除和壮高资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠新、国信资纷或潜在纠纷，不存在任何设定质押或第三方权利、权利限制、被查本、郅立封或被冻结的情形。

关于标的资

鹏、青岛合2、承诺方持有中科华联的股份权属清晰，不存在任何可能导致上述股产权属情况

兴、青岛华份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或的说明

瑞、陈继者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

朝、杨波的3、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚交易对方假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、承诺方所持有中科华联的股份系真实、合法、有效持有，不存在出

资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，除承诺方已提起仲裁，请求郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购承诺方关于标的资持有的中科华联的股份外，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在和壮高新、

产权属情况任何设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。

国信资本

的说明2、承诺方持有中科华联的股份权属清晰，除承诺方已提起仲裁，请求郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购承诺方持有的中

科华联的股份外，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以

42云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容及任何其他行政或者司法程序。

3、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、承诺方所持有中科华联的股份系真实、合法、有效持有，不存在出

资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联1400.00万股股份被质押给青岛华通融资租赁有限公司、888.10万股股份被质押给中国建设银行青岛

中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理

上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障关于标的资碍。

郅立鹏产权属情况2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华的说明

联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公

司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。

3、承诺方所持中科华联股份在交割时过户或权属转移至上市公司名下

不存在法律障碍。

4、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、承诺方所持有中科华联的股份系真实、合法、有效持有，不存在出

资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联700.00万股股份被质押给青岛景明典当有限公司外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约

定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在关于标的资实质性障碍。

青岛合兴产权属情况2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华的说明联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公

3、承诺方所持中科华联股份在交割时过户或权属转移至上市公司名下

不存在法律障碍。

4、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、承诺方所持有中科华联的股份系真实、合法、有效持有，不存在出

关于标的资

资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠青岛华瑞产权属情况

纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联171.88万股股份被质押给孙的说明化明外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻结、被

43云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容

司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理上述质

押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍。

2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华

联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公

3、承诺方所持中科华联股份在交割时过户或权属转移至上市公司名下

不存在法律障碍。

4、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、承诺方所持有中科华联的股份系真实、合法、有效持有，不存在出

资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联394.37万股股份被质押给中国建设银行青岛中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》

的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不关于标的资存在实质性障碍。

陈继朝产权属情况2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华的说明联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公

3、承诺方所持中科华联股份在交割时过户或权属转移至上市公司名下

不存在法律障碍。

4、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、承诺方所持有中科华联的股份系真实、合法、有效持有，不存在出

资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联144.17万股股份被质押给中国建设银行青岛中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签关于标的资

署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》杨波产权属情况

的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不的说明存在实质性障碍。

2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华

联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公

44云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、承诺方所持中科华联股份在交割时过户或权属转移至上市公司名下

不存在法律障碍。

4、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

关于与上市

全体交易对公司不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高方关联关系的级管理人员均不存在关联关系。

承诺函

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、在本次交易期间，及时向上市公司和为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中介关于所提供

机构或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

信息真实、2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国准确、完整

证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保的承诺函

证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承

诺方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1、除由国信资本、和壮高新向相关仲裁机构提起的，要求郅立鹏、陈

继朝、杨波、青岛众智达及承诺方回购其持有的中科华联股份之仲裁案

标的公司件外，承诺方及承诺方主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

关于合法合2、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未规及诚信情

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受况的声明及到证券交易所纪律处分的情形等。

承诺函3、除由国信资本、和壮高新向相关仲裁机构提起的，要求郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及承诺方回购其持有的中科华联股份之仲裁案件外，承诺方及承诺方主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情《上市公司形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监管指引第监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据

7号——上《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8市公司重大号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

45云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防

止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于保密措2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公施以及保密开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖制度的说明上市公司股票。

3、本说明自承诺方盖章及法定代表人或授权代表签名之日起生效。承

诺方如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、在本次交易期间，将依据相关法律法规及监管要求，及时向上市公

司以及为本次交易提供审计、评估、法律、财务顾问等专业服务的中介机构，提供与本承诺人职责相关的信息，并保证本承诺人所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人所提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

标的公司全关于所提供2、向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料，均体董事、监信息真实、为本承诺人掌握的真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料事、高级管准确、完整副本或复印件与其原始资料或原件内容一致；本承诺人提供的所有文件

理人员的承诺函的签名、印章均是真实有效的，文件签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件，内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本承诺人出具的说明、承诺及确认文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于合法合1、除由国信资本、和壮高新向相关仲裁机构提起的，要求郅立鹏、陈郅立鹏、陈

规及诚信情继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联的股份之仲

继朝、杨

况的声明及裁案件外，本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处波

承诺函罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

46云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

3、除由国信资本、和壮高新向相关仲裁机构提起的，要求郅立鹏、陈

继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联的股份之仲

裁案件外，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本承诺人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

除郅立鹏、罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

陈继朝、杨关于合法合2、本承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、波外的标的规及诚信情未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

公司董事、况的声明及分的情形等。

监事、高级承诺函3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚管理人员的情形；本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第

7号——上

市公司重大资产重组相关股票异常本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案标的公司全交易监管》侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易体董事、监第十二条及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不事、高级管《深圳证券存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指理人员交易所上市引第8号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情公司自律监形。

管指引第8

号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、本承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内标的公司全幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于保密措

体董事、监2、本承诺人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露施以及保密

事、高级管前，不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议制度的说明理人员他人买卖上市公司股票。

3、本说明自本承诺人签署之日起生效。本承诺人如违反上述承诺给投

资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

47云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）云南恩捷新材料股份有限公司年月日