云南恩捷新材料（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核

管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他

有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司

董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；其他高级管理人员是指

董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务总监。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事

的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会指定的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作

为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章职责与权限

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第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、证券交易所、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究、制定、审查薪酬政策与方案；

薪酬政策与方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权其他事宜。

第十一条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬政策与方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。

第四章工作程序

第十三条薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作并提供

以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司总经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

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（三）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式并报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独立董事委员主持。临时会议由委员会召集人提议召开，应于会议召开三天以前通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事回避。

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第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本规则自公司董事会决议通过之日起施行。

第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，应按照法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。如需对本规则进行修改，应经董事会审议通过。

第二十七条本规则解释权归公司董事会。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司二零二六年三月

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