恩捷股份:《董事与高级管理人员薪酬管理制度》

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，有效激发董事与高级管理人员的积极性、责任心和进取精神，确保公司发展战略目标的实现，特制定本管理制度。

第二条适用对象：《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的董事和高级管理人员。董事包括董事长、副董事长、内部董事、外部董事、独立董事、职工董事。高级管理人员包括总经理（又称“总裁”）、副总经理（又称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人（又称“财务总监”）及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条遵循原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（二）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（三）坚持薪酬水平与公司实际经营效益相结合的原则；

（四）坚持薪酬与绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章工资总额决定机制与薪酬标准

第四条公司在确定和调整董事、高级管理人员薪酬水平时，应当结合行业水

平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

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第五条公司应建立与公司发展阶段、经营业绩、风险水平及可持续发展目标相匹配的工资总额决定机制。

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行管理，以上年度工资总额为参考，根据行业薪酬水平、公司薪酬政策及年度经营计划完成情况，结合公司经济效益、个人岗位价值及履职情况、公司未来发展规划等因素合理确定工资总额。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定公司董事、高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露；公司股东会负责审议决定董事的薪酬方案，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调：

（一）公司盈利状况；

（二）公司经营规模状况；

（三）个人岗位调整或职务变化；

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（四）公司组织结构的调整；

（五）同行业薪酬水平变化；

（六）通胀水平。

当上述因素发生重大变化时，公司董事会薪酬与考核委员会有权对薪酬方案做出调整，并根据具体情况相应调整在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的工作计划和目标。

第九条公司人力资源部、财务部、证券事务中心应配合董事会薪酬与考核委

员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第十条在公司（包含控股子公司，下同）兼任其他职务的非独立董事，根据

其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

非独立董事未在公司兼任其他职务的，不领取薪酬及董事津贴（股东会另有决议的除外）。

在公司兼任其他职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：公司根据经营业绩及个人目标完成情况确定。

（三）中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等。

针对战略性任务、重大风险防控等特殊事项，公司可以依照相关法律法规和《公司章程》设立专项激励机制，作为薪酬体系的补充机制。激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十一条独立董事实行固定津贴制，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结

合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况进行确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

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第四章绩效考核与薪酬发放

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等需由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周期发放；中长期激励收入根据公司的激励方案按实际情况发放。

独立董事津贴根据约定按季度或按月发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十七条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第十九条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立绩效薪酬递延支付机

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度制，绩效薪酬递延支付机制原则上适用于公司董事、中高级管理人员、核心关键岗位人员、对公司经营有持续或重大影响岗位的人员。绩效薪酬递延支付的比例、期限应当与相关人员的业务持续期限、风险持续期限相匹配。适用绩效薪酬递延支付机制的具体人员范围、情形、递延支付比例及相关实施安排等由董事会薪酬与考核

委员会制定，经相关决策机构审议通过后执行。

第二十一条若公司股东会、董事会决定提前解除董事、高级管理人员的，董

事、高级管理人员的任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬止付追索机制

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬的止付追索程序如下：

公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员

发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序，如需发起，由人力资源部门在 10个工作日内向当事人送达薪酬追索扣回书面通知。

董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个

月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。

若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异议，有权向董事会薪酬与考核委员会提出书面申诉，申诉应当自收到公司薪酬追索扣回书面通知后 5个工作日内提出，申诉材料需详细说明异议理由并提供相应证据。薪酬与考核委员会在收到申诉材料后，应尽快组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并最终出具书面审议结论。如止付追索方案无变更，则按照原方案执行；否则按照董事会薪酬与考核委员会最新的审议结论执行。若相关当事人对薪酬与考核委员会重新审议后出具的结论仍存异议，可依据相关法律法规直接向人民法院提起诉讼，通过司法途径解决争议。

第二十三条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减或不予发放相关公司董事、高级管理人员的绩效薪酬或津贴以及中长期激励收入，或追回已发放的部分或全部云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度

绩效薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（二）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第二十四条公司因财务造假、重大会计差错等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条薪酬追索扣回期限原则上与相关责任人违法违规行为发生期限一致。薪酬追索扣回比例应当结合有关责任人员所承担的责任、造成的实际或潜在损失以及产生的负面影响等进行综合确定。绩效薪酬追索机制同样适用于离职和退休的相关责任人员。

第六章附则