国浩律师（上海）事务所

关于

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项的法律意见书

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二〇二六年九月国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ................................................. 2

第一节 引言 .............................................. 4

第二节 正文 .............................................. 6

一、本次调整与本次授予的批准和授权 ................................... 6

二、本次调整的具体情况 ......................................... 7

三、本次授予的具体情况 ......................................... 8

四、本次授予条件的成就 ......................................... 9

五、本次调整与本次授予的信息披露 ................................... 10

六、结论意见 ............................................. 10

第三节 签署页 ............................................ 11

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（曾用名“云恩捷股份、公司、本 南恩捷新材料股份有限公司”、 “云南创新新材料指公司 股份有限公司”（简称“创新股份”）（股票代码：002812）《激励计划（草案修 《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司 2026年限指订稿）》 制性股票激励计划（草案修订稿）》

公司根据 2026年第三次临时股东会的授权，对本激本次调整 指励计划授予激励对象名单及授予数量进行的调整

本次授予 指 公司向本激励计划激励对象授予限制性股票

本次调整及授予 指 本次调整与本次授予的合称《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司 2026年限《实施考核办法》 指制性股票激励计划实施考核管理办法》

激励计划 /本激励计 云南恩捷新材料（集团）股份有限公司 2026年限制指

划/本次激励计划 性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励限制性股票、标的股 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限指

票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日 指须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

国浩律师（上海）事务所 法律意见书激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止

限售期 指 转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期 指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件 指售所必需满足的条件自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象

有效期 指获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

深交所 指 深圳证券交易所

《公司章程》 指 《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—指号》 —业务办理》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 国浩律师（上海）事务所

本所律师 指 本所指派的经办律师

元 指 如无特别说明，指人民币元国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

的法律意见书

致：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受恩捷股份委托，律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司 2026年限制性股票激励计划调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性股票所涉相关事项，出具本法律意见书。

第一节 引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对公

司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、本次调整与本次授予的批准和授权

根据公司提供的资料及相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次调整与本次授予已履行的批准与授权程序如下：

1. 2026 年 6 月 23 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

2. 2026年 6月 26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3. 2026年 7月 3日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并对本次激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。

4. 2026年 7月 6日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

5. 2026年 7月 6日至 2026年 7月 16日，公司在内部网站对本次激励计划

拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2026年 7月 17日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6. 2026年 7月 23日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。

7. 2026 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整与本次授予事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据公司提供的资料及相关公告，本激励计划确定的激励对象中，部分员工因资金筹措等原因或离职自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，共计

301400股。根据公司 2026年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计

划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。

（二）本次调整的内容

本次调整后，本激励计划授予激励对象人数由 133人调整为 111人，授予的限制性股票数量由 3674288股调整为 3372888股。除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》一致。

本所律师认为，本次调整属于公司 2026年第三次临时股东会对董事会的授权范围，调整的原因、激励对象人数及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

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三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为 2026年 9月 15日。

经核查，本次授予的授予日为公司 2026年第三次临时股东会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于《激励计划（草案修订稿）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间。

本所律师认为，本次授予的授予日由公司董事会根据股东会授权确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及股票来源

根据公司第六届董事会第十一次会议决议及相关公告，公司以 2026年 9月

15日为授予日，以 33.28元/股的价格向 111名激励对象授予 3372888股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授的限制性 占本激励计划草占授予限制性股

序号 姓名 职务 股票数量 案公告日公司总票总数的比例

（股） 股本的比例

1 汪星光 董事、副总经理 100000 2.96% 0.01%

2 白云飞 董事、董事会秘书 120000 3.56% 0.01%

3 李湘林 财务总监 250000 7.41% 0.03%

核心技术（业务）人员（108人） 2902888 86.07% 0.30%

合计 3372888 100.00% 0.34%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未

超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及

的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本次授予的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

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本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及股票来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、本次授予条件的成就

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在公司和激励对象同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

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根据公司提供的资料及说明、公司第六届董事会第十一次会议决议以及公司

董事会薪酬与考核委员会的核查意见，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本次授予的授予条件已经成就。

本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、本次调整与本次授予的信息披露

根据公司确认，公司将按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露第六届董事会第十一次会议决议、本次调整及本次授予的相关公告、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件。随着本次激励计划的实施，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并在规定期限内办理限制性股票授予登记等事项。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整与本次授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及授予登记程序。

六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格

及股票来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予条件已经成就；公司尚需依法履行后续信息披露义务并办理授予登记等事项。

（以下无正文）