云南恩捷新材料股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成关联交易、预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系,本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。

鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成,本次交易的具体交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。

根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易需提交深圳证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会予以注册。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预

计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。特此说明。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二五年十二月十二日