深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

深圳市路畅科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，不断完善公司治理，规范公司运作，科学决策，审慎决策，促进公司长远、稳健发展，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责，公司第四届董事会现有董事5名，其中独立董事2名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会；2023年10月，公司设立了独立董事专门会议。各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。

2024年，公司董事会严格按照年度经营计划及相关法律法规开展工作，公司董事会全

体成员认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等对提交董事会审议的各项议案均进行深入讨论为公司的经营发展建言献策做出决策时充分考虑中小股东的利

益和诉求切实增强董事会决策的科学性推动公司日常经营工作的持续、稳定、健康发展。

独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，积极发挥自己的作用，能够不受影响地独立履行职责。

报告期内，董事会开展了以下重点工作：

（一）信息披露工作

2024年公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2024年度，公司通过深圳证券交易所平台在指定媒体上公开披露定期报告和临时公告48份，合计披露及报备文件共292份。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，更好地维护广大中小投资者的权益。

（二）投资者关系管理工作

股东是企业发展的基石，维护股东利益，特别是中小股东的合法利益，提升投资者对公司的信心，是企业健康发展的必备条件。

报告期内，公司董事会下设证券部负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

借助股东大会、投资者热线、深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者现场及电话

调研等多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。

（三）董事会会议召开情况

2024年度，董事会共召开6次会议其中定期会议2次，临时会议4次，共审议通过了

37项议案，所有会议召开都能按照程序及规定进行，全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》勤勉尽职地开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，所有会议的决议都合法有效，不存在连续2次不参加董事会会议的情况。董事会会议召开的具体情况如下表：深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告序号时间届次议案审议情况

1、关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

2、审议关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案；

3、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案调整不构成重组方案重大调整的议案；

第四届董事4、审议关于《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资

12024.02.21会第十四次产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及临时会议其摘要的议案；

5、关于公司签署附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案；

6、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。

1、关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案(包含独立

董事述职)；

2、关于审议公司2023年总经理工作报告的议案；

3、关于审议公司2024年度经营计划的议案；

4、关于审议公司2023年年度报告全文及摘要的议案；

5、关于审议公司2023年财务决算报告的议案；

6、关于对外报出公司2023年年度审计报告的议案；

7、关于审议公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况的专项说明>的议案；

第四届董事8、关于审议公司<2023年度营业收入扣除情况的专项说明>会2024年的议案；

22024.03.13

第一次定期9、关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案；

会议10、关于公司预计2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案；

11、关于公司2024年度与河南龙成集团及其下属企业日常关

联交易预计的议案；

12、关于公司2024年度与中联重科及其下属企业日常关联交

易预计的议案；

13、关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案；

14、关于使用自有资金进行委托理财的议案；

15、关于审议公司2023年度现金分红方案的议案；

16、关于审议公司2023年度内部控制自我评价报告的议案；深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

序号时间届次议案审议情况

17、关于对外报出公司<内部控制审计报告>的议案；

18、关于审议公司2024年度内部审计工作计划的议案；

19、关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》的议案；

20、关于召开公司2023年年度股东大会的议案。

第四届董事1、关于审议公司2024年第一季度报告的议案；

32024.04.23会第十五次2、关于公司购买控股子公司部分股权及进行工商变更的议临时会议案。

1、关于审议公司2024年半年度报告及摘要的议案；

第四届董事2、关于审议公司会计政策变更的议案；

会2024年3、关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案；

42024.8.26

第二次定期4、关于补充预计公司2024年度与中联重科及其下属企业日会议常关联交易的议案；

5、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。

1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

第四届董事项并撤回申请文件的议案；

52024.09.13会第十六次

2、关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案；

临时会议

3、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

第四届董事

62024.10.28会第十七次1、关于审议公司2024年第三季度报告的议案。

临时会议

以上董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告及时登载在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2024年度，公司共召开了3次股东大会，均由董事会召集召开，审议通过了13项议案。

股东大会会议召开的具体情况如下：深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告序号时间届次议案审议情况

1、关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案(包含独

立董事述职)；

2、关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案；

3、关于审议公司2024年度经营计划的议案；

4、关于审议公司2023年年度报告全文及摘要的议案；

5、关于审议公司2023年财务决算报告的议案；

2023年年度

12024.04.106、关于公司预计2024年度向金融机构申请综合授信额度的

股东大会议案；

7、关于公司2024年度与河南龙成集团及其下属企业日常关

联交易预计的议案；

8、关于公司2024年度与中联重科及其下属企业日常关联交

易预计的议案；

9、关于审议公司2023年度现金分红方案的议案。

2024年第一1、关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案；

22024.09.12次临时股东2、关于补充预计公司2024年度与中联重科及其下属企业

大会日常关联交易的议案。

1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2024年第二

事项并撤回申请文件的议案；

32024.09.30次临时股东

2、关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议

大会案。

以上股东大会均为现场投票和网络投票相结合的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。

二、董事会修订制度情况

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，

结合公司的实际情况，修订了《董事会专门委员会工作细则》，进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。

三、董事会下设专门委员会工作情况

公司根据《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会》、《董事会提名委员会工作细则》等治理规范性文件对审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出跟家明确、规范的规定。报告期内董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作保障了董事会的有效运作。深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

（一）审计委员会工作情况

2024年度，审计委员会积极履行职责。审计委员会共召开了5次会议，会议分别审议了公司的定期报告（包括2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024

年第三季度报告）、《关于审议公司2023年财务决算报告的议案》、《关于对外报出公司2023年年度审计报告的议案》、《关于审议公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》、《关于审议公司<2023年度营业收入扣除情况的专项说明>的议案》、《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于公司预计2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》、

《关于审议公司2023年度现金分红方案的议案》、《关于审议公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于对外报出公司<内部控制审计报告>的议案》、《关于审议公司2024年度内部审计工作计划的议案》、《关于审议公司会计政策变更的议案》、《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》以及《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。对公司的定期报告、关联交易、授信抵押担保、委托理财以及公司内控相关事项进行审议，并对公司审计和财务工作进行监督和核查。

（二）提名委员会工作情况

2024年，公司未召开提名委员会。

（三）薪酬与考核委员会工作情况

2024年，公司未召开薪酬与考核委员会

（四）战略委员会工作情况2024年度，公司战略委员会召开了1次会议，审议了《关于审议公司2024年度经营计划的议案》，对公司的2024年度经营计划进行讨论，并提交董事会审议。积极推动了公司战略规划实施，促进公司的可持续发展。

（五）独立董事专门会议工作情况2024年度，公司共召开了5次独立董事专门会议，审议了公司《关于公司2024年度与河南龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的议案》《关于公司2024年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的议案》《关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案》

《关于公司购买控股子公司部分股权及进行工商变更的议案》《关于公司续聘2024年度会计深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告师事务所的议案》《关于补充预计公司2024年度与中联重科及其下属企业日常关联交易的议案》以及《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案。对公司的续聘会计师事务所以及关联交易进行重点审议，并提交董事会审议。

四、独立董事出席董事会及工作情况

报告期内公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议制度》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责的履行义务，行使权力，并对自身独立性进行了自查。2024年度，独立董事亲自出席公司董事会、独立董事专门会议以及其他专门委员会，积极列席公司的其他相关会议，对审议的议案做出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，关注公司运作的规范性，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。

具体出席会议情况如下：

独立董事出席董事会情况本报告期应参现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未独立董事姓名加董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议田韶鹏60600否陈琪60600否

五、2025年董事会工作重点

2025年董事会将立足公司战略目标，扎实做好董事会日常工作的前提下，继续探索创新，高效决策，积极应对行业形势变化，推动公司高质量发展，重点推进以下工作：

（一）优化公司治理结构，提升公司运作规范水平

公司董事会将认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，落实监管最新要求，继续优化公司的治理结构，强化董事会决策效能，充分发挥董事会、股东会、监事会以及高级管理人员的职能和作用，尽职开展相关工作，积极落实公司各项决策部署；

加强内部控制建设，不断完善风险防范机制，促进公司高质量发展。

进一步加强董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》深圳市路畅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

等法律、法规和规范性文件的学习，提升董事会及管理层的履职能力，提升管理决策的科学性和规范性，保证公司的可持续发展。

（二）加强投资者关系管理工作

董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规范性文件和《投资者关系管理制度》的相关要求，明确职责和工作机制，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；认真做好投资者关系管理工作，积极开拓与投资者的沟通渠道，加强公司与投资者之间的沟通，提升工作人员的服务意识，增强投资者的理解和信任；通过市值管理提升公司价值，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。

（三）聚焦主业，持续加大研发投入，全面推进自研项目落地

公司将聚焦主业，持续加大研发投入，储备新技术、新平台研发能力，持续进行产品创新、品质提升及成本优化；加强智造体系能力建设，全面推进近两年自研项目的落地，持续提升产品保供能力和品质能力，建成符合汽车智能化要求的智造体系；创新运营模式，实现全员营销业务转化，进一步开拓商用车业务，大力开拓国内外市场，深度推进产业布局，力争成为领先的汽车智能化全面供应商。

2025年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，本着对公司和全体股东负责的态度，坚持稳中求进的工作基调，忠实、勤勉的履行职责，携手公司经营管理层根据公司实际情况和发展战略，积极落实各项决策部署，力争实现全体股东和公司的利益最大化，以更好的经营业绩和长期投资价值来回馈投资者。

深圳市路畅科技股份有限公司董事会

2025年03月24日