路畅科技:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002813证券简称：路畅科技公告编号:2025-038

深圳市路畅科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”)2025年9月22日召开的第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程暨办理工商变更的议案》。为进一步完善公司治理、规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及变化，并结合《公司章程》和公司的实际情况，对公司章程进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

1“《公司法》”）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称“《证券法》”）和其法》（以下简称“《证券法》”）和其他有

他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下简称

2称“公司”）。“公司”）。

公司由深圳市路畅科技有限公司依公司由深圳市路畅科技有限公司依法

法变更设立，深圳市路畅科技有限公司的变更设立，深圳市路畅科技有限公司的原有序号修订前修订后原有股东即为公司发起人；公司在深圳市股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监

市场监督管理局注册登记，于2012年3月8督管理局注册登记，于2012年3月8日取得营日取得营业执照，营业执照号为业执照，统一社会信用代码为

440301102848805。440301102848805。

第八条董事长或总经理为公司的法第八条董事长或总经理为公司的法定定代表人。代表人。

担任法定代表人的董事长或者总经理

3辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

5责任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力的文件。依据本件。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公序号修订前修订后东可以起诉公司董事、监事、总经理和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

7人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、财务负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民

9币标明面值。币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者购买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需

11需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

会分别作出决议，可以采用下列方式增加序号修订前修订后资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可

12可以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

13让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。

报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

公司董事、监事、高级管理人员应当及其变动情况，在就任时确定的任职期间每

15向公司申报所持有的本公司的股份及其年转让的股份不得超过其所持有本公司同

变动情况，在任职期间每年转让的股份不一类别股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司同一种类股份总公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

数的25%；所持本公司股份自公司股票上上述人员离职后半年内，不得转让其所持有市交易之日起1年内不得转让。上述人员的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股第三十一条公司持有百分之五以上股

16序号修订前修订后

份的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质的证

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六者在卖出后六个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回其有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因购入包销售证券公司因购入包销售后剩余股票而持有后剩余股票而持有百分之五以上股份的，百分之五以上股份的，以及有中国证监会规以及有中国证监会规定的其他情形的除定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权性质的证券，包括其配偶、父母、子女用他人账户持有的股票或者其他具有股权持有的及利用他人账户持有的股票或者性质的证券。

其他具有股权性质的证券。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

17明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

其所持有股份的种类享有权利，承担义所持有股份的种类享有权利，承担义务；持务；持有同一种类股份的股东，享有同等有同一类别股份的股东，享有同等权利，承权利，承担同种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

18者委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的序号修订前修订后

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅前条所述有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提关信息或者索取资料的，应当向公司提供证供证明其持有公司股份的种类以及持股明其持有公司股份的种类以及持股数量的

数量的书面文件，公司经核实股东身份后书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

19按照股东的要求予以提供。的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

20程，或者决议内容违反本章程的，股东有决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

权自决议作出之日起60日内，请求人民法出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议序号修订前修订后

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

--事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、行公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

章程的规定，给公司造成损失的，连续180政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

22日以上单独或合并持有公司1%以上股份的，连续180日以上单独或合并持有公司1%

的股东有权书面请求监事会向人民法院以上股份的股东有权书面请求审计委员会提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司职务时违反法律、行政法规或者本章程序号修订前修订后造成损失的，股东可以书面请求董事会向的规定，给公司造成损失的，前述股东可以人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接向人公司的利益以自己的名义直接向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地地位和股东有限责任损害公司债权人的位位和股东有限责任损害公司债权人的利序号修订前修订后利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利利给公司或者其他股东造成损失的，应当给公司或者其他股东造成损失的，应当依法依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立人独立地位和股东有限责任，逃避债务，地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害严重损害公司债权人利益的，应当对公司公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债务承担连带责任；带责任；

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监会违反规定的，给公司造成损失的，应当承和证券交易所的规定行使权利、履行义务，担赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司第四十三条公司控股股东、实际控制

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控人应当遵守下列规定：

股股东应严格依法行使出资人的权利，控

（一）依法行使股东权利，不滥用控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对制权或者利用关联关系损害公司或者其他

外投资、资金占用、借款担保等方式损害股东的合法权益；

24公司和社会公众股股东的合法权益，不得

（二）严格履行所作出的公开声明和利用其控制地位损害公司和社会公众股

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股东的利益。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息序号修订前修订后

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东序号修订前修订后机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）对公司聘用、解聘会计师事的事项；

务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准本章程第四十二条项；

规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议批准变更募集资金用途他事项。

事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持券作出决议。

股计划；序号修订前修订后

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对

对外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近

近一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的

司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

26（四）为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者公司章程

规定的其他情形。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大由股东会审议的对外担保事项，必须经会审议。董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第四十三条公司提供财务资助事项第四十八条公司提供财务资助事项属

属于下列情形之一的，经董事会审议通过于下列情形之一的，经董事会审议通过后还序号修订前修订后后还应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最（一）单笔财务资助金额超过公司最近

近一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表（二）被资助对象最近一期财务报表数

数据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额（三）最近十二个月内财务资助金额累累计计算超过公司最近一期经审计净资计计算超过公司最近一期经审计净资产的

产的10%；10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章（四）深圳证券交易所或者公司章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十四条股东大会分为年度股东第五十条有下列情形之一的，公司在大会和临时股东大会。年度股东大会每年事实发生之日起两个月以内召开临时股东召开一次，应当于上一会计年度结束后的会：

六个月内举行。

（一）董事人数不足《公司法》规定人

有下列情形之一的，公司在事实发生数或本章程规定的公司董事总数的2/3时；

之日起两个月以内召开临时股东大会：

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（一）董事人数不足《公司法》规定1/3时；

28人数或本章程规定的公司董事总数的2/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上时；

股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

（二）公司未弥补的亏损达实收股本请求时；

总额1/3时；

（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（五）审计委员会提议召开时；

上股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（四）董事会认为必要时；

章程规定的其他情形。序号修订前修订后

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地第五十一条公司召开股东会的地点为点为公司住所地或会议通知确定的地点。公司住所地或会议通知确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召

29式召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络等方式为股东提供便股东参加股东大会提供便利。股东通过上利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对独到提议后10日内提出同意或不同意召开

立董事要求召开临时股东会的提议，董事会临时股东大会的书面反馈意见。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

董事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后10日内提出同意或不同意召当在作出董事会决议后的5日内发出召开开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时

董事会同意召开临时股东会的，在作出股东大会的，应说明理由并公告。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到提案后10章程的规定，在收到提议后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会的当在作出董事会决议后的5日内发出召开通知，通知中对原提议的变更，应征得审计股东大会的通知，通知中对原提议的变委员会的同意。序号修订前修订后更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东大会，或会不能履行或者不履行召集股东会会议职

者在收到提案后10日内未作出反馈的，视责，审计委员会可以自行召集和主持。

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向董的股东有权向董事会请求召开临时股东会，事会提出。董事会应当根据法律、行政法并应当以书面形式向董事会提出。董事会应规和本章程的规定，在收到请求后10日内当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提出同意或不同意召开临时股东大会的收到请求后10日内提出同意或不同意召开书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征得更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在

32者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司10%以上股份的股东合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复有权向监事会提议召开临时股东大会，并的优先股等）的股东向审计委员会提议召开应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原请求的变更，应当征得相在收到请求后5日内发出召开股东会的通关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公会通知的，视为审计委员会不召集和主持股司10%以上股份的股东可以自行召集和主东会，连续90日以上单独或者合计持有公司持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）序号修订前修订后的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

33股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易

所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向公司所在股东会决议公告前，召集股东持股在地中国证监会派出机构和证券交易所（含表决权恢复的优先股等）比例不得低

提交有关证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

34予配合。董事会将提供股权登记日的股东予配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行召

35的股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。

第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份（含表决权恢复的优先股等）的案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份（含的股东，可以在股东大会召开10日前提出表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股

临时提案并书面提交召集人。召集人应当东会召开10日前提出临时提案并书面提交在收到提案后2日内发出股东大会补充通召集人。召集人应当在收到提案后2日内发知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案违反法律、行政法规或者本章程的规

股东大会通知公告后，不得修改股东大会定，或者不属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。序号修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出股

章程第五十三条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知中已得进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、持理人出席会议和参加表决，该股东代理人有特别表决权股份的股东等股东均有权出

37不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权东；

登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号日；

码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选举事

监事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候选人披露董事、监事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

38（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；序号修订前修订后

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东（含表决权恢复的优先股股会，并依照有关法律、法规及本章程行使东）、持有特别表决权股份的股东等股东表决权。或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身身份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代

代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

托代理人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依法东单位的法定代表人依法出具的书面授权出具的书面授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内容：

41内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；序号修订前修订后

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或示；者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证的授权书或者其他授权文件，和投票代权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

42理委托书均需备置于公司住所或者召集均需备置于公司住所或者召集会议的通知

会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会议加会议人员姓名（或单位名称）、身份证人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

号码、住所地址、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员

44会议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

45时，由半数以上董事共同推举的一名董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一序号修订前修订后主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不不履行职务时，由半数以上监事共同推举能履行职务或者不履行职务时，由过半数的的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东会可推举人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东东大会对董事会的授权原则，授权内容应会对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则应作为章程体。股东会议事规则应列入公司章程或者作的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报

东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在股

48人员在股东大会上应就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释和说

议作出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由

49录，由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人序号修订前修订后

（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；

点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或者建议以及相要点和表决结果；

应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或列席会议的事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

记录应当与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册及代理出席

理出席的委托书、网络及其他方式表决情的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

况的有效资料一并保存，保存期限不少于资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东

51股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持序号修订前修订后

表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支

其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；

项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资

资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公司最

审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司产生司产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的其他事项。项。序号修订前修订后

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表决

54以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

55公司将不与董事、总经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的

以提案的方式提请股东大会表决。董事、方式提请股东会表决。董事候选人的提名方监事候选人的提名方式和程序为：式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公（一）董事会、单独或者合并持有公司

司3%以上股份的股东有权向董事会提出3%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

非独立董事候选人的提名，董事会经征求股东有权向董事会提出非独立董事候选人被提名人意见并对其任职资格进行审查的提名；董事会、单独或者合并持有公司后，向股东大会提出提案。1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会提出独立董事候选人

（二）监事会、单独或者合并持有公

56的提名，董事会经征求被提名人意见并对其

司3%以上股份的股东有权向监事会提出

任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

非职工代表监事候选人的提名，监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审（二）董事会中的职工代表董事通过公查后，向股东大会提出提案。司职工代表大会选举产生。

（三）监事会中的职工代表监事通过（三）独立董事的提名方式和程序应按

公司职工代表大会选举产生。照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（四）独立董事的提名方式和程序应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十三条股东大会就选举董事、第八十八条股东会就选举董事进行表

监事进行表决时，根据本章程的规定或者决时，根据本章程的规定或者股东会的决

股东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。单一股东及其一单一股东及其一致行动人拥有权益的股致行动人拥有权益的股份比例在百分之三序号修订前修订后

份比例在百分之三十及以上的公司，应当十及以上的公司，应当采用累积投票制。

采用累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会当实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选举

选董事或者监事人数相同的表决权，股东董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同拥有的表决权可以集中使用。董事会应当的表决权，股东拥有的表决权可以集中使向股东公告候选董事、监事的简历和基本用。董事会应当向股东公告候选董事的简历情况。

和基本情况。

股东大会表决实行累积投票者应执股东会表决实行累积投票者应执行以

行以下原则：

下原则：

（一）董事或者监事候选人可以多于

（一）董事候选人可以多于股东会拟选

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的人数，但每位股东所投票的候选人数不能超候选人数不能超过股东大会拟选董事或

过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和者监事人数，所分配票数的总和不能超过不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作股东拥有的投票数，否则，该票作废；

废；

（二）独立董事和非独立董事实行分

（二）独立董事和非独立董事实行分开开投票。选举独立董事时每位股东有权取投票。选举独立董事时每位股东有权取得的得的选票数等于其所持有的股票数乘以选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司投向公司的独立董事候选人；选举非独立

的独立董事候选人；选举非独立董事时，每董事时，每位股东有权取得的选票数等于位股东有权取得的选票数等于其所持有的其所持有的股票数乘以拟选非独立董事

股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，人数的乘积数，该票数只能投向公司的非该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序

（三）董事或者监事候选人根据得票

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低多少的顺序来确定最后的当选人，但每位得票数必须超过出席股东会的股东（包括股当选人的最低得票数必须超过出席股东东代理人）所持股票总数的半数。如当选董大会的股东（包括股东代理人）所持股票

事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所总数的半数。如当选董事或者监事不足股有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额不够者，由公司下次股东会补选。如2位以对所有不够票数的董事或者监事候选人

上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额进行再次投票，仍不够者，由公司下次股序号修订前修订后东大会补选。如2位以上董事或者监事候的限制只能有部分人士可以当选的，对该等选人的得票相同，但由于拟选名额的限制得票相同的董事候选人需要单独进行再次只能有部分人士可以当选的，对该等得票投票选举。

相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第八十五条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不得对

不得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

当被视为一个新的提案，不能在本次股东新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中涉及的公司、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方人、监票人、股东、网络服务方等相关各方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事选举

60事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案的，新任董事在会议结束之后立即就

会议结束之后立即就任。任。

第九十六条公司董事为自然人。有第一百零一条公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

3.担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董序号修订前修订后产负有个人责任的，自该公司、企业破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责有个人责任的，自该公司、企业被吊销营令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7.被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

8.法律、行政法规或部门规章规定

尚未届满；

的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

违反本条规定选举、委派董事的，该的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百零二条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年，任期届满可连选务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代表序号修订前修订后

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级担任的董事，总计不得超过公司董事总数的管理人员职务的董事以及由职工代表担1/2。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司设职工代表董事一名，通过公司

1/2。

职工代表大会选举产生。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司订立行交易；合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用（六）未向董事会或者股东会报告，职务便利，为自己或他人谋取本应属于公并经股东会决议通过，不得自营或者为他人司的商业机会，自营或者为他人经营与本经营与本公司同类的业务；

公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（七）不得接受与公司交易的佣金归归为己有；序号修订前修订后

为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当偿责任。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

政策的要求，商业活动不超过营业执照规赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国定的业务范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

64（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整；序号修订前修订后职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零六条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低除存在本章程第一百零一条规定情形

于法定最低人数时，在改选出的董事就任或法律、行政法规另有规定外，出现下列前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规定情形的，在改选出的董事就任前，原董部门规章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当按照有关法律法规、深交所规定和本章程的规定继续履行职责：

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

65报告送达董事会时生效。（一）董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

66结束后并不当然解除，其对公司商业秘密事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实到该秘密成为公开信息。其他义务的持续义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任序号修订前修订后期间不少于三年。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法删除

69律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事

第一百零七条董事会由五名董事组长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

70成，设董事长一人。

第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

71（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；序号修订前修订后

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十）决定聘任或者解聘公司总经

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、董事会秘书及其他高级管理人员，并惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十）制订公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；

司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换检查总经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十五）听取公司总经理的工作汇报本章程授予的其他职权。序号修订前修订后并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由副董事长履行职务；副董职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

事长不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召开

73开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

74以提议召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

自接到提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。议。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决

75议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

对该项决议行使表决权，也不得代理其他的，该董事应当及时向董事会书面报告。序号修订前修订后董事行使表决权。该董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系董数通过。出席董事会的无关联董事人数不事出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，--维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

76（二）直接或者间接持有公司已发行

股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；序号修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重序号修订前修订后大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所序号修订前修订后

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会序号修订前修订后议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及行使本章程及公司有关制度规定的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组--成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

77审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至序号修订前修订后

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。序号修订前修订后

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一第一百四十二条公司设总经理一名，名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若由董事会决定聘任或者解聘。设副总经理若

78干名，由董事会聘任或解聘。干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条第一百四十三条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第九十九条（四）～（六）项关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人序号修订前修订后员。

第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十八条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自

自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂序号修订前修订后或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例序号修订前修订后不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或

者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接序号修订前修订后向监管机构报告。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司设党支部书记第一百五十五条公司设党支部书记1

1名，纪检委员1名，其他党支部成员若名，纪检委员1名，其他党支部成员若干名。

干名。党支部成员的职数按上级党组织批党支部成员的职数按上级党组织批复设置。

复设置。符合条件的党支部成员可以通过符合条件的党支部成员可以通过法定程序

法定程序进入董事会、监事会、总经理、进入董事会、总经理、经营层，董事会、总经营层，董事会、监事会、总经理、经营经理、经营层成员中符合条件的党员可以依层成员中符合条件的党员可以依照有关照有关规定和程序进入党支部。

规定和程序进入党支部。序号修订前修订后

第一百五十三条公司党支部的职权第一百五十六条公司党支部的职权包

包括：括：

（一）发挥政治核心作用，围绕公（一）发挥政治核心作用，围绕公司司生产经营开展工作；生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家方针政策（二）保证监督党和国家方针政策在

在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和院和上级党组织的决策部署，保证企业改上级党组织的决策部署，保证企业改革发展革发展的正确方向；的正确方向；

（三）支持股东大会、董事会、监（三）支持股东会、董事会、总经理、事会、总经理、经营层依法行使职权；经营层依法行使职权；

（四）贯彻执行上级党组织有关重（四）贯彻执行上级党组织有关重要

要决定、决议及工作部署；决定、决议及工作部署；

（五）研究布置公司党群工作，加（五）研究布置公司党群工作，加强

强党支部的自身建设，领导思想政治和精党支部的自身建设，领导思想政治和精神文神文明建设工作，领导公司工会、共青团明建设工作，领导公司工会、共青团开展工开展工作；作；

（六）全心全意依靠职工群众，支持（六）全心全意依靠职工群众，支持职职工代表大会开展工作；工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党支部决定（七）研究其它应由公司党支部决定的的事项。事项。

第一百五十六条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度上半年结束之日起2个月内向中国会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

85证监会派出机构和证券交易所报送并披证监会派出机构和证券交易所报送并披露露中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。规定进行编制。序号修订前修订后

第一百五十八条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册资注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但配。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公利润的，股东必须将违反规定分配的利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。

第一百五十九条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

87法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润第一百六十三条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后2个月内，或者公司董事序号修订前修订后东大会召开后2个月内完成股利（或股份）会根据年度股东会审议通过的下一年中期的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后2个月内，公司须完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的利润分配制第一百六十五条公司的利润分配制度

度具体规定如下：具体规定如下：

（一）董事会、监事会、股东大会对（一）董事会、股东会对利润分配政策利润分配政策研究论证程序和决策机制研究论证程序和决策机制

1.定期报告公布前，公司董事会应1.定期报告公布前，公司董事会应在

在充分考虑公司持续经营能力、保证生产充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常正常经营及发展所需资金和重视对投资经营及发展所需资金和重视对投资者的合

者的合理投资回报的前提下，研究论证利理投资回报的前提下，研究论证利润分配的润分配的预案，独立董事应在制定现金分预案，独立董事应在制定现金分红预案时发红预案时发表明确意见。表明确意见。

2.独立董事可以征集中小股东的意2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

议。3.公司董事会制定具体的利润分配预

3.公司董事会制定具体的利润分配案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利

89预案时，应遵守法律、法规和本章程规定润分配政策；利润分配预案中应当对留存的

的利润分配政策；利润分配预案中应当对当年未分配利润的使用计划安排或原则进留存的当年未分配利润的使用计划安排行说明。

或原则进行说明。4.公司董事会审议并在定期报告中公

4.公司董事会审议并在定期报告中告利润分配预案，提交股东会批准；公司董

公告利润分配预案，提交股东大会批准；事会未做出现金利润分配预案的，应当征询公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事意见，并在定期报告中披露原因。

应当征询独立董事意见，并在定期报告中5.董事会和股东会在有关决策和论披露原因。证过程中应当充分考虑独立董事和公众投

5.董事会、监事会和股东大会在有资者的意见。

关决策和论证过程中应当充分考虑独立（二）利润分配政策调整

董事和公众投资者的意见。1.公司如因外部经营环境或者自身

（二）利润分配政策调整经营状况发生较大变化而需要调整利润分

1.公司如因外部经营环境或者自身配政策的，调整后的利润分配政策不得违反

经营状况发生较大变化而需要调整利润中国证监会和证券交易所的有关规定。序号修订前修订后分配政策的，调整后的利润分配政策不得“外部经营环境或者自身经营状况的较大违反中国证监会和证券交易所的有关规变化”是指以下情形之一：

定。（1）国家制定的法律法规及行业政策“外部经营环境或者自身经营状况的较发生重大变化，非因公司自身原因导致公司大变化”是指以下情形之一：经营亏损；

（1）国家制定的法律法规及行业政（2）出现地震、台风、水灾、战争等

策发生重大变化，非因公司自身原因导致不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力公司经营亏损；因素，对公司生产经营造成重大不利影响导

（2）出现地震、台风、水灾、战争致公司经营亏损；

等不能预见、不能避免并不能克服的不可（3）公司法定公积金弥补以前年度亏

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以影响导致公司经营亏损；前年度亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度（4）中国证监会和证券交易所规定的亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥其他事项。

补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2.公司董事会在利润分配政策的调整过程

2.公司董事会在利润分配政策的调中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的

整过程中，应当充分考虑独立董事、监事意见。董事会在审议调整利润分配政策时，会和公众投资者的意见。董事会在审议调须经全体董事过半数表决同意，且经公司二整利润分配政策时，须经全体董事过半数分之一以上独立董事表决同意。

表决同意，且经公司二分之一以上独立董3.利润分配政策调整应经董事会审议事表决同意；监事会在审议利润分配政策通过后方能提交股东会审议。公司应以股东调整时，须经全体监事过半数以上表决同权益保护为出发点，在股东会提案中详细论意。证和说明原因。股东会在审议利润分配政策

3.利润分配政策调整应分别经董事调整时，须经出席会议的股东所持表决权的

会和监事会审议通过后方能提交股东大三分之二以上表决同意。

会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。序号修订前修订后

第一百六十三条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制

制度配备专职审计人员对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

90用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董--事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线

91索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条公司内部审计制度第一百七十一条审计委员会参与对

和审计人员的职责，应当经董事会批准后内部审计负责人的考核。

92实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。序号修订前修订后

第一百六十六条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，经审计委员会全体成员过半数

93股东大会决定前委任会计师事务所。同意后提交董事会审议，并由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开股东大会第一百七十九条公司召开股东会的会

94的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、议通知，以公告进行。

传真或电子邮件方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电

95子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召删除

开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经--股东会决议，但本章程另有规定的除外。96公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由第一百八十六条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司自作出合并决议之日起10之日起10日内通知债权人，并于30日内在日内通知债权人，并于30日内在《中国证券

97《中国证券报》或《证券时报》上公告。报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产第一百八十八条公司分立，其财产作

98作相应的分割。相应的分割。序号修订前修订后公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在《中国知债权人，并于30日内在《中国证券报》或证券报》或《证券时报》上公告。《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册第一百九十条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国报纸上公告。债权人自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程一百

六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用

100本章程一百九十条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利序号修订前修订后润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

101（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

继续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表决过其他途径不能解决的，持有公司全部股权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有前条第（一）第一百九十六条公司有一百九十五

项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

102

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照该规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之序号修订前修订后二以上通过。依照该规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持公司因前条第（一）项、第（二）项、表决权的三分之二以上通过。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立第一百九十七条公司因一百九十五清算组，开始清算。清算组由董事或者股条第（一）项、第（二）项、第（四）项、东大会确定的人员组成。逾期不成立清算第（五）项规定而解散的，应当清算。董事组进行清算的，债权人可以申请人民法院为公司清算义务人，应当在解散事由出现指定有关人员组成清算组进行清算。之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间第一百九十八条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

103

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成第一百九十九条清算组应当自成立

104立之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在在报纸上公告。债权人应当自接到通知书《中国证券报》或《证券时报》上或者国序号修订前修订后之日起30日内，未接到通知书的自公告之家企业信用信息公示系统公告。债权人应当日起45日内，向清算组申报其债权。自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

105民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，第二百零二条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

106

者人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠第二百零三条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司

107或者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给担赔偿责任。