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北京国枫（深圳）律师事务所

关于深圳市路畅科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

国枫律股字[2025]C0116号

致：深圳市路畅科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规

章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十一次临时会议决议决定召开并由贵公司第四届董事会召集。贵公司董事会于2025年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、

会议地点、审议事项及会议登记等事项。

（二）本次会议的召开

2贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年10月13日14:00在广东省深圳市南山区海

天一路 11 号软件产业基地 5栋 C座 9楼 901 室召开，由贵公司董事长唐红兵先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年10月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月13日9:15至

15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权

委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计65人，代表股份65155400股，占贵公司有表决权股份总数的54.2962％。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

3经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范

性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）逐项表决通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

1.01选举唐红兵先生为第五届董事会非独立董事

同意64782540股，唐红兵先生当选公司第五届董事会非独立董事。

1.02选举杨笃志先生为第五届董事会非独立董事

同意64787237股，杨笃志先生当选公司第五届董事会非独立董事。

1.03选举张迁先生为第五届董事会非独立董事

同意64780648股，张迁先生当选公司第五届董事会非独立董事。

（二）逐项表决通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

2.01选举韩毅先生为第五届董事会独立董事

4同意64788239股，韩毅先生当选公司第五届董事会独立董事。

2.02选举刘端女士为第五届董事会独立董事

同意64780653股，刘端女士当选公司第五届董事会独立董事。

2.03选举元向辉先生为第五届董事会独立董事

同意64780639股，元向辉先生当选公司第五届董事会独立董事。

（三）逐项表决通过了《关于审议公司第五届董事会非独立董事薪酬的议案》

3.01关于审议非独立董事唐红兵先生薪酬的议案

同意65045000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8306%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权13200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0203%。

3.02关于审议非独立董事杨笃志先生薪酬的议案

同意65042500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8267%；

反对98000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1504%；

5弃权14900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0229%。

3.03关于审议非独立董事张迁先生薪酬的议案

同意65042500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8267%；

反对98000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1504%；

弃权14900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0229%。

3.04关于审议职工代表董事李柳女士薪酬的议案

同意65042500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8267%；

反对98000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1504%；

弃权14900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0229%。

（四）逐项表决通过了《关于审议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

4.01关于审议独立董事韩毅先生津贴的议案

同意65042500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8267%；

反对98000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1504%；

6弃权14900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0229%。

4.02关于审议独立董事刘端女士津贴的议案

同意65042500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8267%；

反对98000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1504%；

弃权14900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0229%。

4.03关于审议独立董事元向辉先生津贴的议案

同意65042500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8267%；

反对98000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1504%；

弃权14900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0229%。

（五）表决通过了《关于修改公司章程暨办理工商变更的议案》

同意65043300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8280%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权14900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0229%。

7（六）逐项表决通过了《关于修订公司相关制度的议案》

6.01关于修订公司《董事会议事规则》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.02关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.03关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

86.04关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.05关于修订公司《对外投资管理制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.06关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.07关于修订公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案

9同意65048500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的99.8359%；

反对98000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1504%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.08关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.09关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.10关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》的议案

10同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.11关于修订公司《内部审计管理制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.12关于修订公司《分红管理制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.13关于修订公司《会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

11权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

6.14关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

（七）表决通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

同意65049300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8372%；

反对97200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1492%；

弃权8900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0137%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

12经查验，上述第（一）项至第（二）项议案采取累积投票制进行逐项表决，

其中唐红兵先生、杨笃志先生、张迁先生三人当选为贵公司第五届董事会非独立董事，韩毅先生、刘端女士、元向辉先生三人当选为贵公司第五届董事会独立董事；第（三）项、第（四）项、第（六）项、第（七）项议案为普通决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；

第（五）项为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

13［此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页］负责人孙新媛

北京国枫（深圳）律师事务所经办律师彭亚威刘佳琦

2025年10月13日

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