崇达技术:2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年一月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：崇达技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

-1-法律意见书

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司符合实行本激励计划的条件

（一）实行本激励计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，崇达技术成立于1995年5月4日，于2010年8月26日整体变更设立为股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）

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1641号）核准，公司首次公开发行股票，并于2016年10月12日在深圳证券交

易所上市交易，股票简称为“崇达技术”，股票代码为002815。崇达技术现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300192337600C 的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具的天健审

〔2025〕7-387号《审计报告》、天健审〔2025〕7-388号《内部控制审计报告》、

公司编制的《2024年年度报告》及《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的条件。

二、本激励计划的内容公司第六届董事会第二次会议于2026年1月12日审议通过了《关于<崇达-3-法律意见书技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<崇达技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（一）本激励计划载明事项经本所律师查阅《崇达技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包含释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响，本激励计划的实施程序，公司与激励对象的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制，限制性股票的回购注销原则，附则等内容。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

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1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2.激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计412人，具体包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心技术（业务）人员。

本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内在公司或公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

3.激励对象的审核及核实

（1）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

（3）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条、第四十条的规定。

（四）限制性股票的来源、数量和分配

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本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2111.41万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数121774.55万股的1.73%。其中首次授予1746.27万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数121774.55万股的1.43%，占本次授予限制性股票总量的82.71%。预留365.14万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数121774.55万股的0.30%，占本次授予限制性股票总量的

17.29%。

拟授予的限制性股票分配情况如下：

获授的限制约占授予限约占公司股本姓名职务性股票数量制性股票总总额的比例（万股）数的比例

董事、副总经理、

余忠40.561.92%0.03%董事会秘书

彭卫红副总经理40.561.92%0.03%

杨林职工代表董事10.420.49%0.01%

赵金秋财务总监20.560.97%0.02%

中层管理人员、核心技术（业务）

1634.1777.40%1.34%

骨干（408人）

预留部分365.1417.29%0.30%

合计2111.41100.00%1.73%

注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、本计划激励对象中没有独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本

计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的10%。

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4、预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的

标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配及预留限制性股票的

数量符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除

限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九

条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件、解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》》第七条、第八条、第九条第

（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（八）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序相关规定，公-8-法律意见书

司已明确限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制性股票激励计

划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）本激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：

1.激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的计算方法及参数合

理性、限制性股票费用的摊销方法、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2.激励计划的实施程序

本激励计划已明确激励计划的生效、授予、解除限售、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）、第（十一）项的规定。

3.公司与激励对象的权利义务

本激励计划中已明确公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条

第（十四）项的规定。

4.公司与激励对象发生异动的处理

本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

5.公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制本激励计划已明确公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

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（一）已履行的程序1.公司第六届董事会第二次会议于2026年1月12日审议通过了《关于<崇达技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<崇达技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事余忠先生、杨林先生已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事宜发表了核查意见。

（二）本激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：

1.公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议

的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相

-10-法律意见书关程序。

四、本激励计划激励对象的确定

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹认购资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心技-11-法律意见书术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决经核查，在第六届董事会第二次会议就本激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事余忠先生、杨林先生已回避表决。

本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司具备实施本激励计划的主体资格；

2.《激励计划（草案）》载明的内容符合《管理办法》等有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定；

3.公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需

根据相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；

4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5.公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法