安徽黄山胶囊股份有限公司

股东会议事规则

中国·安徽安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

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股东会议事规则

第一章总则

第一条为完善安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规

范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“1号规范指引”）等法律、法规、规范性文件及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则

的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。

第二章股东

第一节股东及其权利与义务

第五条股东为合法持有公司股份的机构和自然人。

第六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。

1安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第七条股东按其所持有股份类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第九条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

2安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会或者监事会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

3安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十四条股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日向公司作出书面报告。

第十七条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，以及符合《公司章程》规定的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第十九条公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

4安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第二十条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节出席股东会的股东资格认定与登记

第二十一条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

第二十二条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

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（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十五条拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出

席当次股东会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合

《中华人民共和国居民身份证法》相关规定的情形的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定的。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十七条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第三章股东会的一般规定

第二十八条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

第二十九条股东会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

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（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）决定因《公司章程》规定的情形收购公司股份的事项；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第三十条规定的担保事项；

（十一）审议批准本规则第三十一条规定的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十条公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

7安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

（五）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产30％以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十一条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公

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司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深交所相关规则要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交

易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者

受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及深交所认定的其他交易。

本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十二条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会，临时股东会应当在两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第三十四条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的

相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三十五条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中明确的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

第三十六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

第三十七条董事会应当在本规则第三十三条规定的期限内按时召集股东会。

第三十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第三十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

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第四十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第四十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第四十五条单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第四十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，应当包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制

人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所纪律处分，是

否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）深交所要求披露的其他重要事项。

12安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四十七条股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、1号规范指引、深交所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在

第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。非职工代表担任的董事候选人应当以提案方式提交股东会审议。

董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总

数的1%以上的股东提名。

提案人应当向董事会或其下设提名委员会提供候选人的简历和基本情况以

及相关证明材料，由董事会或其下设提名委员会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会审议；对于不符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，不提交股东会审议，但应在当次股东会上予以解释和说明。

董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机

构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第四十八条公司应当在股东会召开的前十天披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第四十九条董事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开

书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第五十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：

13安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

（一）董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以

上的股东有权提出独立董事候选人，经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的

情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东会召开之前，对独立董事候选

人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。

（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东会召开的前十天披露独立董事

候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第五十一条召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。

有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

第五十二条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

14安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、

相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第五十三条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于

提案符合《上市公司股东会规则》、1号规范指引和深交所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第五十四条除单独或者合计持有公司1%以上股份股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

15安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十五条召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东

等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

16安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第六章股东会的召开

第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律

第五十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十九条除股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘

任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会外，其他人员不得擅自入场。

其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。

第六十条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高

级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。

中途入场的，须经会议主持人许可。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员

不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。

股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

第六十四条发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持

股数量等情况，然后发言。

17安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第六十五条与会的董事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议

主持人批准，可以发言。

第六十六条公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资

者发言、提问及与公司董事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询。公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东会可以同时进行网络直播。

第六十七条确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第六十八条股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。

第二节股东会的议事程序

第六十九条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第七十一条宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。

第七十二条股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理

人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。

18安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事

会应当将导致会计师出具上述意见的涉及事项的详细情况，相关事项对公司财务报表的影响金额（如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因）、公司董事会和审计委员会对该事项的意见、消除相关事项及其影响的具体措施和预期消除影响的可能性及时间向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

19安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第七章股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散、变更公司形式或者清算；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续12

个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

20安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深交所相关规定、《公司章程》或者本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

21安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会可以向股东会提出非职工董事候选人的提名议案。单独或者合并持股1％以上的股东可以向董事会书面提名董事的候选人，由董事会进行资格审核后，

提交股东会选举。

第八十七条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制规则如下：

（一）非独立董事和独立董事分别投票选举；

（二）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；

（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对

董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也

可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

（五）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。

依照董事候选人得票数多少决定董事人选，当选董事得票数必须超过出席股东会

22安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选；

（六）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

23安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第九十六条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八章股东会决议的执行

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇一条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组

织实施；股东会决议要求审计委员会办理的事项，由审计委员会组织实施。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇三条股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会

负责向下一次股东会报告；审计委员会组织实施的事项，由审计委员会负责向下一次股东会报告，但审计委员会认为必要的也可先向董事会通报。

第一百〇四条董事长对除应由审计委员会组织实施以外的股东会决议的执

行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。

第九章关联交易

第一百〇五条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司

24安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务第一百〇六条本规则中所指的关联交易及关联人，应以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

第一百〇七条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东会审议：

（一）公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东会审议；

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东会审议。

第一百〇八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

25安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第一百〇九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所述关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第一百一十条审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

26安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第一百一十一条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的

签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百一十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠

道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第一百一十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

第一百一十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第十章附则

第一百一十五条公司可以指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百一十六条本规则所称“以上”、“内”、“以内”，含本数；“过”

、“低于”、“多于”，不含本数。

第一百一十七条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第一百一十八条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

27安徽黄山胶囊股份有限公司股东会议事规则

第一百一十九条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。

第一百二十条本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生效。

第一百二十一条本规则授权董事会负责解释。

安徽黄山胶囊股份有限公司

2025年10月

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