黄山胶囊:公司章程修订对照表

安徽黄山胶囊股份有限公司章程修订条款对照表

序

修订前条款修订后条款

号

第一章总则第一条为维护安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公

第一条为维护安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）、股司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》1法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章规则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本制定本章程。

程。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

4对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据

5律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理事、总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副

秘书以及财务负责人。总经理、董事会秘书以及、财务负责人。和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

7新增开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的同类别的每一股份应当具有同等权利。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

8同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

每一股份应当具有同等权利。

任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股一

9第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。

元。

第二十一条公司已发行的股份总数为299098170股，全部为

10第十九条公司股份总数为299098170股，全部为普通股。

普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买为他人取

11垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供

得本公司或者拟购买其母公司的股份的人提供任何财务资助，公任何资助。

司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别股东会作出决议，可以采用下列方式增加资

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及及中国证监会批准规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

外：的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司（四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异

收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

14公司因本章程第二十四条第二十五条第一款第（三）项、第

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情第二十七条公司因本章程第二十四条第二十五条第（一）项、形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份议；公司因本章程第二十四条第二十五条第（三）项、第（五）的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

事出席的董事会会议决议。的规定或者股东大会股东会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情董事会会议决议。

形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项公司依照第二十四条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

16上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股

系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。

17第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所交易所上市交易之日起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

18公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

19第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及持有的股票或者其他具有股权性质的证券。利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的名义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依连带责任。法承担连带责任。

第四章股东和股东大会股东会

第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

20是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以公司应当与证券登记结算机构签订股份保管证券登记及服务协及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权结构。的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

，并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；加股东大会股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董所持有的股份；

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

产的分配；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩司收购其股份；余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出要求查阅前条所述、复制公司有关信息或

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向者索取资料材料的，应当向公司提供证明其持有遵守《公司法》

22公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经《证券法》等法律、行政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自，股东有权请求人民法院认定无效。

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60实质影响的除外。

日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

25持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼失的，连续180日以上单独或合并或者合计持有公司1%以上股份的；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监会执行公司审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼会向人民法院提起诉讼。

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

26第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依担赔偿责任。法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

27新增

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

28公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务责任。。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配公司控股股东及、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社诚信应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公权利、履行义务。，维护上市公司利益。

众股股东的利益。第四十四条公司控股股东应严格、实际控制人应当遵守下列规本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列定：

条件之一的股东：（一）依法行使出资人的股东权利，控股股东不滥用控制权或者

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得利用擅自变上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；更或者豁免；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司份；做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制；

公司。（四）不得以任何方式占用公司资金；

本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的保；

收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式动人。泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和公司社会公众

股其他股东的合法权益，不得利用其；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制地位人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司和公司社

会公众股或者股东的利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共

29删除

同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条股东大会公司股东会由全体股东组成。股东会是公

（一）决定公司的经营方针和投资计划；司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

（三）审议批准董事会的报告；事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（三二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；

30（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八五）对发行公司债券作出决议；

（十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出购本公司股份的事项；决议；

（十一）修改本章程；（十七）决定因本章程第二十四条第二十五条第（一）项、第（

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十一八）修改本章程；（十四）审议批准第四十三条、第四十四条规定的交易事项；（十二九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三十）审议批准本章程第四十二条第四十八条规定的担保事

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会项；

决定的其他事项。（十四十一）审议批准第四十三条、第四十四条第四十九条、第上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代五十条规定的交易事项；

为行使。（十五十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、受赠现金第四十九条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、受赠资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：现金资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上应当及时披露并提交股东会审议：

，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

计算数据；上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高……已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。者作为计算数据为准；

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易……已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公围。

司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，31所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务交易所涉及的应当以资产总额或者和成交金额中的较高者为准，的，不再纳入累计计算范围。按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东超过公司最近一期经审计总资产总额30%的，应当由股东大会作出大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生决议，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深交所相关规则受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经

易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。定履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提交股东大会股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本

使用协议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放弃优先购买权、条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计优先认缴出资权利等）；以及深交所认定的其他交易。年度每股收益的绝对值低于0.05元。

本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产，仍包含在内。；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及深交所认定的其他交易。

本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审第五十条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大

议：会股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）（一）公司与关联人发生的交易成交（公司获赠现金资产和提供金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上担保除外）金额在超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。净资产绝对值超过5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审易提交股东会审议。

议通过后提交股东大会审议。董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。

上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均除应当在董本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条、第四十三条所规定的事会经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共提交股东大会股东会审议。

同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。

本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条、第四十三条第四十九条、第五十条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

开临时股东大会：内召开临时股东大会股东会：

33（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的之二时（即不足5人时）；三分之二时（即不足5人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东大会股东会的地点为公司住所地或

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会者股东大会股东会通知中明确的其他地点。

通知中明确的其他地点。

股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设

34股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会提供便会的，视为出席。

利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。

第四节股东大会的召集

第四十九条董事会应当在本章程第四十五条及第四十六条规定的期第五十六条董事会应当在本章程第四十五条及第四十六条第五限内按时召集股东大会。十二条及第五十三条规定的期限内按时召集股东大会股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规时股东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到反馈意见。提议后10日内提出同意或或者不同意召开临时股东大会股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后理由并公告。的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十七条监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规大会，并股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提反馈意见。出同意或或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意的5日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更。，应征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东可以自行召集和主持。大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会请求召开临时股东大会，并股东会，应当以书面形式向董

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发书面反馈意见。

出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议的同意。后的5日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈更，应当征得相关股东的同意。

的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后10日临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并股东会，应当以会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。书面形式向监事会审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应在收到请股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东求5日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更可以自行召集和主持。，应当征得相关股东的同意。

监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十九条监事会或审计委员会或者股东决定自行召集股东大

38会。同时向深交所备案。会股东会的，须书面通知董事会。，同时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交审计委员会或者召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东大有关证明材料。会股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第六十条对于监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东大

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

39会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第六十一条监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东大会

40公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并第六十三条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。员会以及单独或者合并合计持有公司31%以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日向公司提出提案。

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会股东

41出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改到提案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外会不得进行表决并作出决议。。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或或者增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条第六十

二条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东大会股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东份的股东等股东均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

42（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日。股权登记日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。。股权登记日一旦确认，不得变更；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；

络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票股东大会采用（六）网络或其他方式的，应当在股东大会通知中的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟明确载明网络或或者其他方式的表决时间及表决程序。

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股东大会股东会网络或或者其他方式投票的开始时间，不得早于会结束当日下午3:00。现场股东大会股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充会股东会结束当日下午3:00。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知第六十六条股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容：东大会股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际应当包括以下内容：

控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、高级管理人员的情况；实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董、监事、高级管理人员的情况；

事、监事、高级管理人员存在关联关系；（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其

（三）持有公司股票的情况；他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处（三）持有公司股票的情况；

分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所会立案稽查，尚未有明确结论；深交所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查

（六）深交所要求披露的其他重要事项。询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单（六）深交所要求披露的其他重要事项。

项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或、持有特

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大会

44席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或或者

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托；代议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权

45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定委托书。

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会的有效证明；议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应定代表人依法出具的书面授权委托书。出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

托书应当载明下列内容：

明下列内容：

（一）代理人的委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权代理人姓名或者名称；

46（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法印章。

人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

47删除

可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决的人作为代表出席公司的股东大会。议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

登记册载明参加会议人员姓名（或或者单位名称）、身份证号

49载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名（或或者单位名称）等事项。

第七十五条股东大会召开时，本公司全体股东会要求董事、监

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员列席

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十六条股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务或或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履董事主持。

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行务或或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。

一人担任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

52其过去一年的工作向股东大会股东会作出报告。每名独立董事也

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上就

建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第八十一条股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责

记载以下内容：。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或或者建议以及相应的答复或或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或或者其

55议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

56人）所持表决权的过半数通过。

股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十五条下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：

57（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通的其他事项。过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十六条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会股东会议事规则、则及监事会议事规则）；董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或者、变更公司形式或者清算；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

58（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%定的连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金；额超过公司最近一期经审计总资产总额30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可证券品种；的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不（十）公司股东大会股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交

再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别或或者转让；

决议通过的其他事项；（十一）股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规、需要以特别决议通过的其他事项；

定的其他需要以特别决议通过的事项。（十二）法律、行政法规、深交所相关规定、公司章程或股东大

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决会或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管前款第四第（四）项、第十第（十）项所述提案，除应当经出席理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所股东大会股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经持表决权的2/3以上通过。出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。，类别股股东

59股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应除外。

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二东大会股东会有表决权的股份总数。

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依个月内36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公有表决权的股份总数。

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票公司董事会、独立董事、持有百分之一1%以上有表决权股份的股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人

60批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公

员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股

董事、监事的提名程序为：东会表决。董事、监事的提名程序为：（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议（一）董事会可以向股东大会股东会提出董事、非职工监事董事案。单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董候选人的提名议案。单独或或者合并持股31％以上的股东、监事事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会会可以向董事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选选举；人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会股东会选举；

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大他民主形式选举产生；会或其他民

（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文主形式选举产生；

件的规定执行。（三二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

第五章党的组织

第一百条（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事第一百〇六条（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股

会、监事会和经理层依法行使职权；东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

第一百零一条制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事第一百〇七条制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、会、经理层等其他治理主体的权责。党委对董事会授权决策方案严格把监事会、经理层等其他治理主体的权责。党委对董事会授权决策

63关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事项，党委一般不作前置研究讨论。长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

第六章董事会

第一节董事的一般规定第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

任公司的董事：

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期执行期满未逾5年；

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完未逾3年；

64结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照年；

、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人被执行人；

员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

理人员的市场证券市场禁入措施，期限尚未届满未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。，停止其履职。

第一百〇九条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事非职工董事由股东大会股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会股东会

第一百零四条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

不能无故解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

65董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他。

高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

66第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立的财产、挪用公司资金；

账户存储；（二）不得挪用将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司账户存储；

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产利用职权贿赂或者资金以其个人名义或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合收受其他个人名义开立账户存储非法收入；

同或者进行交易；（四）不得违反未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本定，未经股东大会或经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；以公司财产为他人提供担保股东会决议通过，不得直接或者间接

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；立合同或者进行交易；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或或者他

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，同类但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司应当承担赔偿责任。根据法律、行政法规或者本章程的业务规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规

67下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商管理者通常应有的合理注意。业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务

真实、准确、完整；经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披

监事行使职权；露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

68会股东会予以撤换。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

会公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日日内披露有关情况。

第一百零八条……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数第一百一十三条……如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

规章和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条董事辞职公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

70对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。

密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

71新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提偿责任。

下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或或者本章失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。

本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第一百一十四条董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董第一百二十条董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪事三名。根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

73定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数且应数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。理人员的董事，独立董事应当过半数且应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名，职工董事一名。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或者其他案；证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二（七六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第二十五条第

）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分

式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六（八七）决定公司因本章程第二十四条第二十五条第（三）项、）项规定的情形收购本公司股份的事项；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资（九八）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（十）决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠等事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事（十九）决定公司内部管理机构的设置；

项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十一十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名

（十二）制订公司的基本管理制度；，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员

（十三）制订本章程的修改方案；，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）管理公司信息披露事项；（十二十一）制订制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三十二）制订本章程的修改方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四十三）管理公司信息披露事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十五十四）向股东大会股东会提请聘请或或者更换为公司审计超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。的会计师事务所；

（十六十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七十六）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

75东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。实股东大会股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。

第一百一十八条股东大会对董事会的授权原则和内容如下：第一百二十四条股东大会股东会对董事会的授权原则和内容如

（一）董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。下：

董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当（一）董事会有权决定本章程第四十二第四十八条规定之外的对取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分外担保事项。

之二以上同意。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，

（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十三条规定之外的交还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体

易事项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。独立董事三分之二以上同意。

（三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十三第四十九

程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：条规定之外的交易事项（不含关联交易）及股东大会股东会授权

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；董事会决定的其他交易。

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，（三）达到下列标准之一的关联交易，应当经全体独立董事过半

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。数同意后应经董事会审议批准，并及时披露，达到本章程规定的董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定股东大会股东会审议标准的，还应当提交股东大会股东会审议：

参照中国证监会的有关规定执行。1、公司与关联自然人发生的交易成交金额在超过30万元以上的董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必关联交易；

须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额在超进行评审。过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%以上的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数第一百二十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，

以上董事共同推举一名董事履行职务。由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

79会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举足3人的，应将该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应应当将该事项提交股东大会股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手

81通讯方式表决。表决或通讯电子通信方式表决。

82新增第三节独立董事

83新增第四节董事会专门委员会

第七章高级管理人员

第一百五十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。

管理人员。

84在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员薪，不由控股股东代发薪水。

。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零

85删除

二条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务劳动合同规

87职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

88新增的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

89删除第八章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会

国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报

90月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。上述年度报

送并披露中期报告。

告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会行编制。

及深交所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

91产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

92法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配的利润退还公司。；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的补公司的亏损。

93亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司利润分配政策为：第一百七十一条公司利润分配政策为：

（五）公司实行差异化的现金分红政策（五）公司实行差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章盈利水平以及、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：者回报等因素，区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序，

1、……提出差异化的现金分红政策：2、……1、……

3、……2、……

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处3、……理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第二节内部审计

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作财务收支和经济活动进行内部审计监督。

的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

95责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

施。审计负责人向董事会负责，并报告工作。对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理

、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

96新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

97新增息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

98新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

99新增外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

100新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

101以续聘。聘期1年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须，由股东大定前委任会计师事务所。会股东会决定，董事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件第一百八十五条公司召开股东大会股东会的会议通知，以专人（特快专递）或公告方式进行。送达、邮件（特快专递）或公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、

102

邮件（E-mail）或电话方式进行。电子邮件（E-mail）或电话方式进行。公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、

件（E-mail）或电话方式进行。电子邮件（E-mail）或电话方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（执上签名（或或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司特快专递）送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮局之日起第5个工作日司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

103 以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电

方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话联子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通系当日为送达日期。知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

104新增之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用

105权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日

信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债务或者提供相应的担保。

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

106

的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当第一百九十三条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

107自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日报》上公告。内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须，将编制资产

108财产清单。负债表及财产清单。

第一百八十三条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司统公告。债权人自接到通知书通知之日起30日内，未接到通知书清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

第一百八十四条公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应的担保。

公司减资后的减少注册资本将不低于，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第

109新增

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额。公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

110新增第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

111新增优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百〇一条公司因下列原因解散：

第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现由出现；

；（二）股东大会股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

112（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇二条公司有本章程第一百八十三第二百零一条第（一第一百八十八条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修可以通过修改本章程而存续。

113改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

2/3以上通过。

大会股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条公司因本章程第一百八十三第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15

第一百八十九条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

114起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他定有关人员组成清算组进行清算。

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：

115（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停

第一百九十一条清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。

116止。清算期间，公司存续，但不得开展新与清算无关的经营活

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告

日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，。债权人应当自接到通知书通知之日起30日内，未接到通知书通未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

117知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

组应当对债权进行登记。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

118单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会股东会或者人民

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿法院确认。金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法股份比例分配。定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在照股东持有的股份比例分配。

未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

119破产。宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事院。务移交给人民法院。指定的破产管理人。

第二百一十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

120产。公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承怠于履行清算组成员因故意或者重大过失职责，给公司或者债权担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的