富森美:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002818证券简称：富森美公告编号：2025-027

成都富森美家居股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及除董事长刘兵先生外的董事会全体成员保证信息披露内容真实、准

确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2025年8月27日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体

情况如下：

一、修订公司章程具体情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》以及

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订前章程修订后章程

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，完善中国特色现代企业制第一条为维护公司、股东、职工和债权人度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中促进社会主义市场经济的发展，规范公司的华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简章程。称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第七条执行公司事务的董事为公司的第八条董事长作为代表公司执行公司事务

法定代表人，执行公司事务的董事由董事会的董事，为公司的法定代表人，董事长辞任的，以全体董事过半数选举产生或更换。执行公视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

1司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代公司将在法定代表辞任之日起三十日内确定新表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定的法定代表人。法定代表人缺位期间，由公司董代表人辞任之日起三十日内确定新的法定事会指定人员暂时代行法定代表人职权。

代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力的文件。依本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以公司和全资子公司的董事、监事、总经理和

起诉公司和全资子公司的董事、监事、高

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其

以起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员

是公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。是公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

2第十三条公司根据中国共产党章程

新增的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司发行的股份，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面额。公司发行的股份，在中国证券登币标明面值，每股面值1元。

记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司发行的股份，在中国证禁止违反法律、行政法规的规定代持上券登记结算有限责任公司深圳分公司集市公司股票。中存管。

第十七条公司股份总数为74845.894第二十一条公司股份总数为万股，均为普通股，每股面额1元。74845.894万股，均为普通股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或第二十二条公司或公司的子公司（包者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及括公司的附属企业）不得为赠与、垫资、

其他财务资助，公司实施员工持股计划的除担保、借款等形式，为他人取得本公司或外。

者母公司的股份提供财务资助，公司实施为公司利益，经股东会决议，或者董事员工持股计划的除外。

会按照公司章程或者股东会的授权作出决

为公司利益，经股东会决议，或者董议，公司可以为他人取得本公司或者其母公事会按照公司章程或者股东会的授权作出

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计决议，公司可以为他人取得本公司或者其总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

母公司的股份提供财务资助，但财务资助董事会作出决议应当经全体董事的三分之的累计总额不得超过已发行股本总额的百二以上通过。

分之十。董事会作出决议应当经全体董事违反前两款规定，给公司造成损失的，的三分之二以上通过。

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十九条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会分别需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：

3（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定的以及中国（四）以公积金转增股本；

证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会董事会可以根据股东会的授权，在三年规定的其他方式。

内决定发行不超过已发行股份50%的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。公司发行新股增资注册资本时，股权登记日在册股东可以参加对新增股份的认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。

第二十四条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十六条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交行的股份，自公司股票在证券交易所上市易之日起1年内不得转让。法律、行政法规交易之日起1年内不得转让。法律、行政或者国务院证券监督管理机构对公司的股法规或者国务院证券监督管理机构对公司

东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的股东、实际控制人转让其所持有的本公

另有规定的，从其规定。司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司公司申报所持有的本公司的股份（含优先股申报所持有的本公司的股份（含优先股股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本期间每年转让的股份不得超过其所持有本

4公司股份总数的25%；所持本公司股份自公公司股份总数的25%；所持本公司股份自

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股票上市交易之日起1年内不得转述人员离职后半年内，不得转让其所持有的让。上述人员离职后半年内，不得转让其本公司股份。所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十七条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票或其他具有股权性质的证的本公司股票或其他具有股权性质的证券

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的持有5%以上股份的，以及有中国证监会

其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的及利用他人账户持有的股票或者其他具及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

………………..………………..

第二十八条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东机构提供的凭证建立股东名册，股东名册名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。股股东按其所持有股份的种类享有权利，承担东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

5（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东会，并行使相应参加或者委派股东代理人参加股东会，并的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）连续180日以上单独或者合计持的会计账簿、会计凭证；

有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公（六）公司终止或者清算时，按其所司会计账簿、会计凭证；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）公司终止或者清算时，按其所持配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议的股东，要求公司收购其股

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证股东查阅、复制相关材料的，应当遵的，应当向公司提出书面请求，说明目的。守《公司法》《证券法》等法律、行政法公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会规的规定，向公司提出书面请求，说明查计凭证的有不正当目的，可能损害公司合法阅、复制有关资料的目的、具体内容及时利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东间，并提供证明其持有公司股份的种类以提出书面请求之日起15日内书面答复股东及持股数量的书面文件，并与公司签署并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可《保密协议》（需明确说明查阅与股东合以向人民法院提起诉讼。法权益的直接关联性，不得包含任何不正

6股东查阅前款规定的材料，可以委托会当竞争、损害公司利于或其他非正当目

计师事务所、律师事务所等中介机构进行。的，承诺对相关材料保密并承担相应责股东及其委托的会计师事务所、律师事任），公司核实后按照股东的要求予以提务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当供。

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐连续180日以上单独或者合计持有公

私、个人信息等法律、行政法规的规定。司3%以上股份的股东可以依照《公司法》

第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证的有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第三十五条股东及其委托的会计师

事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘

第三十一条股东查阅、复制相关材料

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规律、行政法规的规定。

的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关

第三十六条公司股东会、董事会决议

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明内容违反法律、行政法规的，股东有权请其持有公司股份的种类以及持股数量的书求人民法院认定无效。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东会、董事会的会议召集程序、表要求予以提供。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

7撤销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第一条股东会、董事会的会议召集程

第三十七条有下列情形之一的，公司

序、表决方式或决议内容违反法律、行政法

股东会、董事会的决议不成立：

规或者本章程，股东有权自决议作出之日起

（一）未召开股东会、董事会会议作

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、出决议；

董事会的会议召集程序或者表决方式仅有

（二）股东会、董事会会议未对决议

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

事项进行表决；

未被通知参加股东会会议的股东自知

（三）出席会议的人数或者所持表决道或者应当知道股东会决议作出之日起60

权数未达到《公司法》或者公司章程规定日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出的人数或者所持表决权数；

之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消

（四）同意决议事项的人数或者所持灭。

表决权数未达到《公司法》或者公司章程

有下列情形之一的，公司股东会、董事规定的人数或者所持表决权数。

会的决议不成立：

8（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反的规定，给公司造成损失的，连续180日以法律、行政法规或者本章程的规定，给公上单独或合并持有公司1%以上股份的股东司造成损失的，连续180日以上单独或合有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；并持有公司1%以上股份的股东有权书面

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述计委员会成员执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求董事会向人民法院提起行政法规或者本章程的规定，给公司造成诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以到请求之日起30日内未提起诉讼，或者弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照

9公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、高级管理人全资子公司合法权益造成损失的，公司连续员执行职务违反法律、行政法规或者本章

180日以上单独或者合计持有公司1%以上程的规定，给公司造成损失的，或者他人

股份的股东，可以依照本条规定书面请求全侵犯公司全资子公司合法权益造成损失资子公司的监事会、董事会向人民法院提起的，公司连续180日以上单独或者合计持诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提有公司1%以上股份的股东，可以依照《公起诉讼。司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（五）法律、行政法规及本章程规定应立地位和股东有限责任损害公司债权人当承担的其他义务。的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人给公司或者其他股东造成损失的，应当依利益的，应当对公司债务承担连带责任。公法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人司股东利用其控制的两个以上公司实施前独立地位和股东有限责任，逃避债务，严款规定行为的，各公司应当对任一公司的债重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

10第三十六条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员第四十二条公司控股股东、实际控制承担连带责任。人应当依照法律、行政法规、中国证监会公司控股股东及实际控制人对公司和和证券交易所的规定行使权利、履行义

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依务，维护上市公司利益。

法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

11（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转新增

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

12律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换董事、监事，决定有使下列职权：

关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）审议批准董事会报告；事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本出决议；作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十九条规定的担保（九）审议批准第四十七条规定的担

事项及第四十条、第四十一条规定的交易事保事项及第四十八条、第四十九条规定的项；交易事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途项；事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持计划；股计划；

13（十四）审议法律、行政法规、部门规（十三）审议法律、行政法规、部门章或本章程规定应当由股东会决定的其他规章或本章程规定应当由股东会决定的其事项。他事项。

第三十九条公司的对外担保必须经董

第四十七条公司的对外担保必须经事会或股东会审议。下列对外担保应当在董董事会或股东会审议。下列对外担保应当事会审议通过后提交股东会审议：

在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及本公司控股子公司的对外

（一）公司及本公司控股子公司的对

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产外担保总额，超过公司最近一期经审计净的50％以后提供的任何担保；

资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外

（二）公司及本公司控股子公司的对

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产外担保总额，超过公司最近一期经审计总的30%以后提供的任何担保；

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在最近12个月内向他人担

（三）公司在一年内向他人担保金额保金额累计计算超过公司最近一期经审计累计计算超过公司最近一期经审计总资产

总资产30%的担保；

30%的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数

（四）为资产负债率超过70%的担保

据显示资产负债率超过70%；

对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过本公司最近一期

（五）单笔担保额超过本公司最近一

经审计净资产10％的担保；

期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及关联人提

…………………供的担保；

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股

会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程规定的公司董事总数的2/3人数或者本章程规定的公司董事总数的时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本

额1/3时；总额1/3时；

14（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地

第四十五条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或会议通知中确定的地为公司住所地或会议通知中确定的地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议或电子股东会将设置会场，以现场会议方式通信方式召开。公司还将提供网络投票的方召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上公司还将提供网络投票的方式为股东参加述方式参加股东会的，视为出席。股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第二条股东会由董事会召集。独立董

第五十五条经全体独立董事过半数事有权向董事会提议召开临时股东会。对独同意，独立董事有权向董事会提议召开临立董事要求召开临时股东会的提议，董事会时股东会。对独立董事要求召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会的提议，董事会应当根据法律、行政法在收到提议后10日内提出同意或不同意召

规和本章程的规定，在收到提议后10日开临时股东会的书面反馈意见。

内提出同意或不同意召开临时股东会的书

董事会同意召开临时股东会的，将在作面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

董事会同意召开临时股东会的，在作通知；董事会不同意召开临时股东会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会说明理由并公告。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向

15会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政

本章程的规定，在收到提案后10日内提出法规和本章程的规定，在收到提议后10同意或不同意召开临时股东会的书面反馈日内提出同意或不同意召开临时股东会的意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的通知，通知中对原提案的变更，应征会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后10日内未做出反馈的，视为董在收到提议后10日内未做出反馈的，视事会不能履行或者不履行召集股东会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，监事会可以自行召集和主持会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规章程的规定，在收到请求后10日内提出同和本章程的规定，在收到请求后10日内意或不同意召开临时股东会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东会的书面见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到请求后10日内未做出反馈的，单独或在收到请求后10日内未做出反馈的，单者合计持有公司10%以上股份的股东有权独或者合计持有公司10%以上股份的股

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书东有权向审计委员会提议召开临时股东面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出

16监事会同意召开临时股东会的，应在收请求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同应在收到请求5日内发出召开股东会的通意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东会通关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东会，连审计委员会未在规定期限内发出股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会通知的，视为审计委员会不召集和主持上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持单独或者合计持有公司百分之十以上有公司10%以上股份的股东可以自行召

股份的股东请求召开临时股东会会议的，集和主持。

董事会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或股东决定

股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳自行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券监事会或召集股东应在发出股东会通交易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十九条对于审计委员会或股东

第五十一条对于监事会或股东自行召

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书集的股东会，董事会和董事会秘书将予配将予配合。董事会将提供股权登记日的股合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或股东自行召

的股东会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

17第六十二条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有公

第五十四条公司召开股东会，董事会、司1%以上股份的股东，有权向公司提出

监事会以及单独或者合并持有公司1%以上提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在收到在收到提案后2日内发出股东会补充通提案后2日内发出股东会补充通知，公告临知，公告临时提案的内容，并将该临时提时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股行政法规或者公司章程的规定，或者不属东会通知公告后，不得修改股东会通知中已于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知公告后，不得修改股东会通知

第五十三条规定的提案，股东会不得进行表中已列明的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下

容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体股东股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权均有权出席股东会，并可以书面委托代理出席股东会，并可以书面委托代理人出席会人出席会议和参加表决，该股东代理人不议和参加表决，该股东代理人不必是公司的必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

18（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东会通知和补充通知中应充分、完整股东会通知和补充通知中应充分、完披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事整披露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东会通股东会网络或其他方式投票的开始时知或补充通知时将同时披露独立董事的意间，不得早于现场股东会召开前一日下午见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东会网络或其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间，不得早于现场股东会召开前一日下午结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董

第六十五条股东会拟讨论董事选举

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事项的，股东会通知中将充分披露董事候内容：

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

19出。

第七十条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十一条代理投票授权委托书由者其他授权文件应当经过公证。经公证的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件应当经过公证。经公均需备置于公司住所或者召集会议的通知

证的授权书或者其他授权文件，和投票代中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条股东会召开时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员应当列席会议，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董

20事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

事长主持，副董事长不能履行职务或者不履董事长主持，副董事长不能履行职务或者行职务时，由过半数董事共同推举的一名董不履行职务时，由过半数董事共同推举的事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或者不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由过半数监事共同推举的一名监不能履行职务或者不履行职务时，由过半事主持。数审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反议事规者其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事东会有表决权过半数的股东同意，股东会可规则使股东会无法继续进行的，经现场出推举一人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会第七十七条在年度股东会上，董事会做出报告。每名独立董事也应做出述职报应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议做出解东会上就股东的质询和建议做出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

21的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；……………

第七十七条下列事项由股东会以普通

第八十四条下列事项由股东会以普

决议通过：

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的且该部分股份不计入出席股东会有表决权股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后的三定的，该超过规定比例部分的股份在买入十六个月内不得行使表决权，且不计入出席后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司董事会、独立董事、持有百分之公司控股子公司因公司合并、质权行使等原一以上有表决权股份的股东或者依照法

22因持有公司股份的，不得行使所持股份对应律、行政法规或者中国证监会的规定设立

的表决权，并应当及时处分相关公司股份。的投资者保护机构可以公开征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百分之一权。征集股东投票权应当向被征集人充分以上有表决权股份的股东或者依照法律、行披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或政法规或者中国证监会的规定设立的投资者变相有偿的方式征集股东投票权。除法者保护机构可以公开征集股东投票权。征集定条件外，公司不得对征集投票权提出最股东投票权应当向被征集人充分披露具体低持股比例限制。

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十九条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据根据本章程的规定或者股东会的决议，可以本章程的规定或者股东会的决议，可以实实行累积投票制。下列情形应当采用累积投行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：票制：

（一）选举两名以上独立董事；（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权（二）单一股东及其一致行动人拥有

益的股份比例在30%以上时，选举两名以上权益的股份比例在30%以上时，选举两名董事或监事。以上董事。

董事会、监事会可以提出董事、监事候董事会可以提出董事候选人。

选人。董事的提名方式和程序：持有或者合董事、监事的提名方式和程序：持有或并持有1％以上股份的股东有权向董事会

者合并持有3％以上股份的股东有权向董事分别提出，经董事会审议通过后，由董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审会分别向股东会提出审议并批准；持有或议通过后，由董事会、监事会分别向股东会者合并持有1％以上股份的股东也可以直提出审议并批准；持有或者合并持有3％以接向股东会提出审议；但是对于独立董事

上股份的股东也可以直接向股东会提出审候选人，应按照法律、行政法规及部门规

23议；但是对于独立董事候选人，应按照法律、章的有关规定执行。

行政法规及部门规章的有关规定执行。股东提名董事候选人的，应当在股东股东提名董事、监事候选人的，应当在会召开前披露董事候选人的详细资料，便股东会召开前披露董事、监事候选人的详细于股东对候选人有足够的了解。董事候选资料，便于股东对候选人有足够的了解。董人应当在股东会通知公告前作出书面承事、监事候选人应当在股东会通知公告前作诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露人资料真实、准确、完整，并保证当选后的候选人资料真实、准确、完整，并保证当切实履行董事职责。

选后切实履行董事、监事职责。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表使用。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简董事会应当向股东公告候选董事、监事历和基本情况。其操作细则如下：

的简历和基本情况。其操作细则如下：（一）通过累积投票制选举董事时实

（一）通过累积投票制选举董事、监事行差额选举，董事候选人的人数应当多于

时实行差额选举，董事、监事候选人的人数拟选出的董事人数；

应当多于拟选出的董事、监事人数；（二）参加股东会的股东所持每一有

（二）参加股东会的股东所持每一有表表决权股份拥有与拟选出董事人数相同的

决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相表决权，股东可以将所持全部表决票集中同的表决权，股东可以将所持全部表决票集投给一名候选人，也可以分散投给多名候中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。依照董事候选人所得票数多少，决选人。依照董事、监事候选人所得票数多少，定董事人选；当选董事所得的票数必须超决定董事、监事人选；当选董事、监事所得过出席该次股东会股东所代表有表决权股的票数必须超过出席该次股东会股东所代份数的半数；

表有表决权股份数的半数；（三）股东会选举董事时，应将非独

（三）股东会选举董事时，应将非独立立董事与独立董事分别进行选举；

董事与独立董事分别进行选举；（四）两名候选人所得票数完全相同，

（四）两名候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选的，股东会应对两

24且只能有其中一人当选的，股东会应对两位位候选人再次投票，所得票数多者当选。

候选人再次投票，所得票数多者当选。

第八十七条股东会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会通过有关董事、监条第一百条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为举提案的，新任董事就任时间为会议结束会议结束后立即就任。后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓期满之日起未逾2年；刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产董事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清算破产负有个人责任的，自该公司、企业破完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

25（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销照、责令关闭之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期（五）个人因所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担（七）被证券交易所公开认定不适合

任上市公司董事、监事和高级管理人员的；担任上市公司董事和高级管理人员的，期

（八）最近三年内受到证券交易所公开限未满的；

谴责；（八）法律、行政法规或部门规章规

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查定的其他内容。

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，违反本条规定选举、委派董事的，该尚未有明确结论意见；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（十）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司应当解除其职务，的其他内容。停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成董事会任期届满时为止。董事任期届满未员低于法定人数的，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事仍应当依照法律、行政法规、部门规章门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

26董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工代人员职务的董事以及由职工代表担任的董表担任的董事，总计不得超过公司董事总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

公司董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当政法规和本章程，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不应当采取措施避免自身利益与公司利益冲得利用职权牟取不正当利益，具体如下：突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（二）不得挪用公司资金；资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义人名义或者其他个人名义开立账户存储；或其他个人名义开立账户储蓄；

（四）未向董事会或者股东会报告，并（三）不得利用职权贿赂或者收受其按照本章程的规定经董事会或者股东会决他非法收入；

议通过，与本公司直接或间接订立合同或者（四）未向董事会或者股东会报告，进行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）未向董事会或者股东会报告，并会决议通过，不得直接或间接与本公司订按照公司章程的规定经董事会或者股东会立合同或者进行交易；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，为自己或司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（六）未向董事会或者股东会报告，并事会或者股东会报告并经股东会决议通

按照公司章程的规定经董事会或者股东会过，或者公司根据法律、行政法规或者本决议通过，不得利用职务便利为自己或他人章程的规定，不能利用该商业机会的除谋取本应属于公司的商业机会，除非根据法外；

27律、行政法规或者公司章程的规定，公司不（六）未向董事会或者股东会报告，

能利用该商业机会；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为人经营与本公司同类的业务；

己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（八）不得擅自披露公司秘密；金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本利益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应当归本章程规定的其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、监事、高级管理人员，直接或者担赔偿责任。

间接与本公司订立合同或者进行交易，应当董事、高级管理人员的近亲属，董事、就与订立合同或者进行交易有关的事项向高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

董事会或者股东会报告，并按照公司章程的控制的企业，以及与董事、高级管理人员规定经董事会或者股东会决议通过。有其他关联关系的关联人，与公司订立合董事、监事、高级管理人员的近亲属，同或者进行交易，适用本条第二款第（四）董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直项规定。

接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉职务应当为公司的最大利益尽到管理者通义务，执行职务应当为公司的最大利益尽常应有的合理注意，具体如下：到管理者通常应有的合理注意。

………………….董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况………………….

28和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及公司的控股股东、实际控制人不担任公本章程规定的其他勤勉义务。

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程公司的控股股东、实际控制人不担任

第九十七条及本条规定。公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程第一百〇四条及本条规定。

第一百〇七条董事可以在任期届满

第一百条董事可以在任期届满以前提以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职面辞职报告，公司将在2个交易日内披露报告。董事会将在2日内披露有关情况。

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章和本章程规定，履行董事职务。但是对于部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事的辞职，应按照法律、行政法规及

第一百〇八条公司建立董事离职管部门规章的有关规定执行。

理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以董事辞职的，应当以书面形式通知公及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前事辞任生效或者任期届满，应向董事会办款规定情形的，董事应当继续履行职务。

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报忠实义务，在任期结束后并不当然解除，告送达董事会时生效。

在一年内仍然有效。对于公司的保密信股东会可以决议解任董事，决议作出之息，在依法公开之前，其不得以任何方式日解任生效。

对外披露。董事在任职期间因执行职务而无正当理由，在任期届满前解任董事应承担的责任，不因离任而免除或者终的，该董事可以要求公司予以赔偿。

止。

第一百〇九条股东会可以决议解任新增董事，决议作出之日解任生效。无正当理

29由，在任期届满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资

者合法权益的独立董事，单独或者合计持有删除公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇五条公司设董事会，对股东

第一百一十二条公司设董事会，董事会负责。

会由7名董事组成，其中独立董事3人，第一百〇六条董事会由7名董事组成，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

其中独立董事3人，独立董事中至少包括一董事会成员中设置1名职工代表。

名会计专业人士。

第一百〇九条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

第一百一十五条董事会制订董事会

工作效率，保证科学决策。

议事规则，以确保董事会落实股东会决议，董事会议事规则规定董事会的召开和

提高工作效率，保证科学决策。

表决程序，董事会议事规则应列入公司章程董事会议事规则规定董事会的召开和

或作为本章程的附件，由董事会拟订，股东表决程序，董事会议事规则应列入公司章会批准。

程或作为本章程的附件，由董事会拟订，董事会应当设立审计委员会、战略委员股东会批准。

会、薪酬与考核委员会、提名委员会并制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会30负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决

第一百一十五条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提可以提议召开临时董事会会议。董事长应议召开临时董事会会议。董事长应当自接到当自接到提议后10日内，召集和主持董提议后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董

第一百一十六条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：微信、通讯电话、

邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通

邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通知知等；通知时限为：不少于召开临时董事等；通知时限为：不少于召开临时董事会会会会议前5日。情况紧急，需要尽快召开议前5日。

董事会临时会议的，可以随时通过电话或

31者其他口头方式发出会议通知，不受前述

通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第三节独立董事和第四节董事会专新增门委员会（第一百三十条至第一百四十四条）

第一百二十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

第一百四十六条本章程关于不得担理人员。

任董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第九十七条关于董事的忠实义时适用于高级管理人员。

务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意

第一百三十条总经理工作细则包括下

列内容：第一百五十一条总经理工作细则包

（一）总经理会议召开的条件、程序和括下列内容：

参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序

（二）总经理及其他高级管理人员各自和参加的人员；

具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各

（三）公司资金、资产运用，签订重大自具体的职责及其分工；

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告（三）公司资金、资产运用，签订重制度；大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百五十二条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具序和办法由总经理与公司之间的劳务合同体程序和办法由总经理与公司之间的劳动规定。合同规定。

32第七章监事会（第一百三十六条至一百全部删除四十九条）

第一百五十六条公司分配当年税后第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提取任后，经股东会决议，还可以从税后利润中意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润的，润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东应当将违反规定分配的利润退还公司；还公司；给公司造成损失的，股东及负有给公司造成损失的，股东及负有责任的董责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十条公司的利润分配政策

第一百六十七条公司的利润分配政

为：

策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配

（一）决策机制与程序：公司利润分方案由董事会制定及审议通过后报由股东配方案由董事会制定及审议通过后报由股会批准；董事会在制定利润分配方案时应充东会批准；董事会在制定利润分配方案时

分考虑独立董事、监事会和中小股东的意应充分考虑独立董事和中小股东的意见。

见。

33…………….

………………….

（六）如果公司当年盈利，但董事会没

（六）如果公司当年盈利，但董事会

有作出现金分红预案的，应当在定期报告中没有作出现金分红预案的，应当在定期报披露原因、未用于分红的资金留存公司的用

告中披露原因、未用于分红的资金留存公途，公司监事会应当对此发表意见。

司的用途。

第一百六十八条审计委员会对董事新增会和经营管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百六十一条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结果度，配备专职审计人员，对公司财务收支和运用和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财

第一百六十二条公司内部审计制度和务信息等事项进行监督检查。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实内部审计机构应当保持独立性，配备施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价

34的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式、电子邮删除件、通讯电话、微信进行。

第一百七十七条公司与其持股90%以

上的公司合并，被合并的公司不需经股东会

第一百八十八条公司合并支付的价决议，但应当通知其他股东，其他股东有权款不超过本公司净资产10%的，可以不经请求公司按照合理的价格收购其股权或者

股东会决议；但是，公司章程另有规定的股份。公司合并支付的价款不超过本公司净除外。

资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司依照前两款规定合并不经股东会公司章程另有规定的除外。公司依照前两款决议的，应当经董事会决议规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司需要减少注册资第一百九十三条公司需要减少注册本时，应当编制资产负债表及财产清单。资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在《中之日起10日内通知债权人，并于30日内国证券报》、《证券日报》或者国家企业信用在《中国证券报》《证券日报》《上海证券信息公示系统上公告。债权人自接到通知书报》《证券时报》或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统上公告。债权人自接到通知书之日

35日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起30日内，未接到通知书的自公告之日

提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出公司减少注册资本，应当按照股东出资资或者持有股份的比例相应减少出资额或或者持有股份的比例相应减少出资额或者者股份，法律另有规定或者公司章程另有股份，法律另有规定或者公司章程另有规定规定的除外。

的除外。

公司依照本章程第一百五十六条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照本条第五款、第六款的规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资

36本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司登记事项发生

第一百九十七条公司合并或者分立，变更的，应当依法办理变更登记；公司因解登记事项发生变更的，应当依法向公司登散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止

记机关办理变更登记；公司解散的，应当的，应当依法向公司登记机关申请注销登依法办理公司注销登记；设立新公司的，记，由公司登记机关公告公司终止；设立新应当依法向公司登记机关申请公司设立登公司的，应当依法向公司登记机关申请公司记。

设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法法向公司登记机关办理变更登记。

向公司登记机关办理变更登记

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

………….…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其继续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，经持有公司全部股东表过其他途径不能解决的，持有公司百分之决权10%以上的股东请求，由人民法院解散十以上表决权的股东，可以请求人民法院公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当

10日内将解散事由通过国家企业信用信息在10日内将解散事由通过国家企业信用

公示系统予以公示。信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十

八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由现之日起15日内组成清算组进行清算。清出现之日起15日内组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有

37期不成立清算组进行清算或者成立清算组规定或者股东会决议另选他人的除外。清

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院算义务人未及时履行清算义务，给公司或指定有关人员组成清算组进行清算。清算义者债权人造成损失的，应当承担赔偿责务人未及时履行清算义务，给公司或者债权任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司清算结束后，清算第二百〇五条公司清算结束后，清算