东方中科:董事会决议公告

证券代码：002819证券简称：东方中科公告编号：2024-014

北京东方中科集成科技股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届

董事会第二十六次会议于2024年4月15日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2024年4月3日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事会主席王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：审议通过《关于<公司2023年年度总经理工作报告>的议案》

总经理郑大伟先生向公司董事会汇报了2023年年度工作情况，报告内容涉及公司2023年年度工作总结。详情请参考公司《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案二：审议通过《关于<公司2023年年度董事会工作报告>的议案》

《2023年年度董事会工作报告》详情请参考公司《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事徐帆江先生、张树帆先生、陈晶女士、金锦萍女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事徐帆江先生、陈晶女士、金锦萍女士向公司董事会

提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案三：审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》，公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案四：审议通过《关于<公司2023年财务决算报告>的议案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需通过股东大会审议。议案五：审议通过《关于<公司2023年年度利润分配预案>的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度

《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-

85075902.18元，合并报表期末的未分配利润为1093522704.05元；

公司母公司2023年度实现净利润414011581.39元，提取法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润1256222480.77元，减去已分配的利润13975840.78元，本年度母公司可供股东分配的利润为

1656258221.38元。

综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2024年4月14日公司总股本300587137股剔除回购专户上已回购股份1543000股、部分业绩承诺方未完成2022年度业绩承诺应补偿而未补偿股份

50722504股及全部业绩承诺方未完成2023年度业绩承诺应补偿限

售股份8098872股后的总股本240222761股为基数，向全体股东每

10股派发现金0.30元人民币（含税），预计分配现金红利约

7206682.83元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。

因公司2022年度净利润主要来源于万里红项目业绩承诺赔偿产

生的可交易性金融资产公允价值变动损益，并未实际产生现金流。剔除上述影响后，公司最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的30%。

公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规

划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案六：审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内

部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了自我评价。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

议案七：审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案八：审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》8.1《关于预计2024年与东方科仪控股集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》

关联董事王戈先生、石强先生、张广平先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8.2《关于预计2024年与欧力士融资租赁（中国）有限公司的关联交易的子议案》关联董事刘国平先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于预计公司2024年日常关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

议案九：审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于计提商誉减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。议案十：审议通过《关于计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各类资产进行了全面的清查，基于谨慎性原则，公司2023年度拟对发生资产减值损失的部分资产计提减值（不含商誉减值）准备，符合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值准备。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

议案十一：审议通过《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》详情请参考公司《2023年年度报告》中“第四节之五之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司董事兼总经理郑大伟先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案十二：审议通过《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》

因北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）未完成截至

2023年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股

份22968407股，并提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万里红2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案十三：审议通过《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》公司2024年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人

民币8.35亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合

同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于2024年度公司向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案十四：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》由于控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）、上海北汇信息科技有限公司、北京中科锦智数字技术有

限公司、北京中科领虹科技有限公司日常经营需求，公司拟对其进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币2.74亿元，并收取相关利息。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案十五：审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》

由于控股子公司东科保理日常经营需求，公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）拟对东科保理进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币3.35亿元，并收取相关利息。

由于东方科仪控股为公司控股股东，故本事项构成关联交易。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的公告》。

关联董事王戈先生、石强先生、张广平先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案十六：审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

公司控股子公司东科保理拟在未来12个月内，向交通银行股份有限公司上海江西中路支行申请综合授信业务，额度不超过人民币

2000万元；向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信业务，额度不超过人民币3000万元；向富邦华一银行有限公司上海虹桥支行申请综合授信业务，额度不超过人民币4000万元；向江苏银行股份有限公司上海普陀支行申请综合授信业务，额度不超过人民币

1000万元；向上海住友商事有限公司提供商业保理业务，额度不超

过人民币4000万元。以上申请融资额度总计不超过人民币14000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。本公司为东科保理的控股股东，占股60%。东科保理的另外一位股东为永新盈凯企业管理中心（有限合伙），持股比例为40%，非公司关联方。本次担保事项中，永新盈凯企业管理中心（有限合伙）提供相关反担保。

公司全资子公司上海颐合贸易有限公司拟在未来12个月内，向交通银行股份有限公司上海浦东分行申请银行综合授信业务，额度不超过人民币2000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。

公司控股子公司中科锦智拟在未来12个月内，向中国银行股份有限公司北京金融中心支行申请银行综合授信业务，额度不超过人民币1000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。本次担保事项中，中科锦智其他股东提供相关反担保。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于对控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案十七：审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》为进一步提升公司在环境、社会与治理（以下统称 ESG）的管理水平，建立健全 ESG 管理体系与机制，提升 ESG 管理能力与绩效，公司董事会战略委员会拟在原有职责基础上增加 ESG 工作职责，基于此，董事会同意公司对《董事会战略委员会实施细则》进行修订和完善。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会实施细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案十八：审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及治理

（ESG）报告>的议案》

为更好的呈现公司2023年度在环境、社会责任以及公司治理方

面取得的成效，公司编制了《2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

议案十九：审议通过《关于公司<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》为合理回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三

年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需通过股东大会审议。

议案二十：审议通过《关于<审计机构从事2023年度公司审计工作的总结报告>的议案》公司董事会审计委员会对公司审计机构2023年度审计工作的评估及监督情况进行了总结说明。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

议案二十一：审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，会议具体时间另行通知。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。