证券代码：002819证券简称：东方中科公告编号：2025-047
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，由于股权激励期权行权等事项，截至本公告披露日，公司总股本及注册资本增加。另外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》的部分条款及相关议事规则进行修订。《公司章程》的具体修订内容如下：
修改前修改后
第一章总则
第一条维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组根据《中华人民共和国公司法》（以下织和行为，根据《中华人民共和国公简称“《公司法》”）、《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证《上市公司章程指引》和其他有关规券法》”）、《上市公司章程指引》和其定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。
本章程中的各项条款与法律、法本章程中的各项条款与法律、法
规不符合的，以法律、法规的规定为规不符合的，以法律、法规的规定为准。准。第四条公司住所：北京市海淀区
第四条公司住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层。
阜成路67号银都大厦12层。
邮政编码：100142。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
299608617元。299610100元。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额
第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部资司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日
第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他
司董事、高级管理人员，股东可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、财务人员是指公司的总经理、副总经理、总监、董事会秘书。财务总监、董事会秘书。
第十二条公司依照法律规定，健全第十三条公司依照法律规定，建立以职工代表大会为基本形式的民主管理健全以职工代表大会为基本形式的民主制度，推进企务公开，落实职工群众知管理制度，推进企务公开，落实职工群情权、参与权、表达权、监督权。重大众知情权、参与权、表达权、监督权。
决策要听取职工意见，涉及职工切身利重大决策、涉及职工切身利益的重大问益的重大问题必须经过职工代表大会或题，应当通过职工代表大会、职工大会者职工大会审议。坚持和完善职工董事、或者其他形式听取职工的意见和建议。
职工监事制度，保证职工代表有序参与坚持和完善职工董事制度，保证职工代公司治理的权益。表有序参与公司治理的权益。
第十三条公司董事、监事及高级第十四条公司董事、高级管理人
管理人员的薪酬依据公司岗位职责、员的薪酬依据公司岗位职责、绩效考绩效考核以及行业相关岗位的薪酬水核以及行业相关岗位的薪酬水平制定平制定的有关薪酬管理和等级标准相的有关薪酬管理和等级标准相关规定关规定进行发放。进行发放。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司发行的股票，以人第十九条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。
第二十一条公司的发起人均以原北京东方中科集成科技有限公司截
第二十条公司的发起人均以原至2008年12月31日经审计的净资产北京东方中科集成科技有限公司经审折股认购公司股份。公司设立时发行计的净资产折股认购公司股份。公司的股份总数为69000000股，面额股发起人股东及其持股数额如下：…的每股金额为1元。公司发起人股东及其持股数额如下：…
第二十一条公司股份总数为第二十二条公司股份总数为
299608617股，均为普通股。299610100股，均为普通股。第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
第二十二条公司不得为他人取赠与、垫资、担保、借款等形式，为得本公司或者其母公司的股份提供赠他人取得本公司或者其母公司的股份
与、借款、担保以及其他财务资助，提供财务资助，公司实施员工持股计公司实施员工持股计划的除外。
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本者董事会按照本章程或者股东会的授公司或者其母公司的股份提供财务资权作出决议，公司可以为他人取得本助，但财务资助的累计总额不得超过公司或者其母公司的股份提供财务资已发行股本总额的百分之十。董事会助，但财务资助的累计总额不得超过作出决议应当经全体董事的三分之二已发行股本总额的百分之十。董事会以上通过。
作出决议应当经全体董事的三分之二
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级以上通过。
管理人员应当承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三节股份转让
第三十条公司公开发行股份前第三十一条公司公开发行股份
已发行的股份，自公司股票在证券交前已发行的股份，自公司股票在深交易所上市交易之日起一年内不得转所上市交易之日起一年内不得转让。
让。法律、行政法规或者国务院证券法律、行政法规或者中国证监会监督管理机构对公司的股东、实际控对股东转让其所持本公司股份另有规
制人转让其所持有的本公司股份另有定的，从其规定。
规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其应当向公司申报所持有的本公司的股
变动情况，在就任时确定的任职期间份及其变动情况，在就任时确定的任每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十公司股份总数的百分之二十五；…五；…
第三十一条公司持有百分之五第三十二条公司持有百分之五以
以上股份的股东、董事、监事、高级上股份的股东、董事、高级管理人员，管理人员，将其持有的本公司股票或将其持有的本公司股票或者其他具有者其他具有股权性质的证券在买入后股权性质的证券在买入后六个月内卖
六个月内卖出，或者在卖出后六个月出，或者在卖出后六个月内又买入，内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因购入包销售后剩余券公司因购入包销售后剩余股票而持股票而持有百分之五以上股份的，以有百分之五以上股份的，以及有中国及有中国证监会规定的其他情形的除证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具有
人员、自然人股东持有的股票或者其
股权性质的证券，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股
父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十四条公司股东享有下列第三十五条公司股东享有下列
权利：权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报决议、财务会计报告，连续一百八十告；日以上单独或者合计持有公司百分之
（六）公司终止或者清算时，按三以上股份的股东可以查阅公司的会
其所持有的股份份额参加公司剩余财计账簿、会计凭证；产的分配；（六）公司终止或者清算时，按
（七）对股东会作出的公司合并、其所持有的股份份额参加公司剩余财
分立决议持异议的股东，要求公司收产的分配；
购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规分立决议持异议的股东，要求公司收章或本章程规定的其他权利。购其股份；
连续一百八十日以上单独或者合（八）法律、行政法规、部门规计持有公司百分之三以上股份的股东章或本章程规定的其他权利。
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十六条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条股东提出查阅前条股东应当提前向公司提出具体的
所述有关信息或者索取资料的，应当查阅及/或复制书面请求、说明目的；
向公司提供证明其持有公司股份的种并向公司提供证明其持有公司股份的
类以及持股数量的书面文件，公司经书面文件，公司经核实股东身份后方核实股东身份后按照股东的要求予以可按照股东的要求予以提供相关资提供。料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅上述材料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东查阅上述材料，可以委托在中国证监会备案的会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当按照本条前款规定查阅资料，且应当向公司出示身份证明及股东授权委托书手续。
第三十六条公司股东会、董事会第三十七条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东董事会、股东等相关方对股东会自知道或者应当知道股东会决议作出决议的效力存在争议的，应当及时向之日起六十日内，可以请求人民法院人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销；自决议作出之日起一年内没有撤销决议等判决或者裁定前，相关方行使撤销权的，撤销权消灭。应当执行股东会决议。公司、董事和有下列情形之一的，公司股东会、高级管理人员应当切实履行职责，确董事会的决议不成立：保公司正常运作。
（一）未召开股东会、董事会会人民法院对相关事项作出判决或者
议作出决议；裁定的，公司应当依照法律、行政法
（二）股东会、董事会会议未对规、中国证监会和深交所的规定履行
决议事项进行表决；信息披露义务，充分说明影响，并在
（三）出席会议的人数或者所持判决或者裁定生效后积极配合执行。
表决权数未达到《公司法》或者本章涉及更正前期事项的，将及时处理并程规定的人数或者所持表决权数；履行相应信息披露义务。
（四）同意决议事项的人数或者第三十八条有下列情形之一的，所持表决权数未达到《公司法》或者公司股东会、董事会的决议不成立：
本章程规定的人数或者所持表决权（一）未召开股东会、董事会会数。议作出决议；
公司股东会、董事会决议被人民（二）股东会、董事会会议未对
法院宣告无效、撤销或者确认不成立决议事项进行表决；
的，公司应当向公司登记机关申请撤（三）出席会议的人数或者所持销根据该决议已办理的登记。表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续一百八十日以上单独或合并的规定，给公司造成损失的，连续一持有公司百分之一以上股份的股东有百八十日以上单独或合并持有公司百权书面请求监事会向人民法院提起诉分之一以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会执行公司职务时违反法律、造成损失的，前述股东可以书面请求行政法规或者本章程的规定，给公司董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、起诉讼。
高级管理人员有前条规定情形，或者公司全资子公司的董事、监事、他人侵犯公司全资子公司合法权益造高级管理人员执行职务违反法律、行
成损失的，连续一百八十日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造或者合计持有公司百分之一以上股份成损失的，或者他人侵犯公司全资子的股东，可以依照前三款规定书面请公司合法权益造成损失的，连续一百求全资子公司的监事会、董事会向人八十日以上单独或者合计持有公司百民法院提起诉讼或者以自己的名义直分之一以上股份的股东，可以依照《公接向人民法院提起诉讼。司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借删除款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节控股股东和实际控制人第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深交所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
公司披露无控股股东及实际控制人时，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节规定。
第四十四条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
增加明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第三节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
第四十二条股东会是公司的权
依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
（一）选举和更换董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准监事会报告；
方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配
（四）对公司增加或者减少注册方案和弥补亏损方案；
资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册
（五）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
（六）对发行公司债券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
（七）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公
（八）修改本章程；
司审计业务的会计师事务所作出决
（九）审议批准第四十三条规定议；
的担保事项、四十四条规定的财务资
（九）审议批准第四十八条规定助事项；
的担保事项、四十九条规定的财务资
…助事项；
股东会可以授权董事会对发行公
…司债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公年度股东会可以授权董事会决定司债券作出决议。
向特定对象发行融资总额不超过人民年度股东会可以根据本章程的规币三亿元且不超过最近一年末净资产定，授权董事会决定向特定对象发行百分之二十的股票，该项授权在下一融资总额不超过人民币三亿元且不超年度股东会召开日失效。
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起两个月以内召司在事实发生之日起两个月以内召开
开临时股东会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东会第五十二条本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或会议通知指的地点为：公司住所地或会议通知指定的地点。定的地点。
股东会采用现场会议形式召开股东会将设置会场，以现场会议的，将设置会场。公司还将提供网络形式召开。公司还将提供网络投票的投票的方式为股东参加股东会提供便方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东会的，股东会除设置会场以现场形式召开视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召公司股东会采用电子通信方式召开。公司股东会同时采用电子通信方开的，将在股东会通知公告中列明详式召开的，将在股东会通知公告中列细参与方式，股东通过电子通信方式明详细参与方式。
参加股东会的，视为出席。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定
第四十九条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独事要求召开临时股东会的提议，董事立董事有权向董事会提议召开临时股会应当根据法律、行政法规和本章程东会。对独立董事要求召开临时股东的规定，在收到提议后十日内提出同会的提议，董事会应当根据法律、行意或不同意召开临时股东会的书面反政法规和本章程的规定，在收到提议馈意见。后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，股东会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，召开股东会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的五日内发出召
开临时股东会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会第五十五条审计委员会向董事
提议召开临时股东会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自召集股东会会议职责，审计委员会可行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东向董事
董事会请求召开临时股东会，并应当会请求召开临时股东会，应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会应形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后十日内提出同意或收到请求后十日内提出同意或不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审开临时股东会，并应当以书面形式向计委员会提出请求。
监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东会的，的，应在收到请求后五日内发出召开应在收到请求五日内发出召开股东会股东会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会不召会通知的，视为监事会不召集和主持集和主持股东会，连续九十日以上单股东会，连续九十日以上单独或者合独或者合计持有公司百分之十以上股计持有公司百分之十以上股份的股东份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定第五十七条审计委员会或股东
自行召集股东会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于百分之十，召集股出股东会通知及股东会决议公告时，东应当在不晚于发出股东会通知时，向深交所提交有关证明材料。
承诺自提议召开股东会之日至股东会在股东会决议公告前，召集股东持召开日期间不减持其所持公司股份并股比例不得低于百分之十。召集股东披露。应当在不晚于发出股东会通知时，承监事会或召集股东应在发出股东诺自提议召开股东会之日至股东会召
会通知及股东会决议公告时，向证券开日期间不减持其所持公司股份并披交易所提交有关证明材料。露。
第五十三条对于监事会或股东第五十八条对于审计委员会或
自行召集的股东会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行第五十九条审计委员会监事会
召集的股东会，会议所必需的费用由或股东自行召集的股东会，会议所必本公司承担。需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东会，董第六十一条公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计
公司百分之一以上股份的股东，有权持有公司百分之一以上股份的股东，向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，披露提出临时发出股东会补充通知，公告临时提案提案的股东姓名或者名称、持股比例的内容，并将该临时提案提交股东会和新增提案的内容。但临时提案违反审议。但临时提案违反法律、行政法法律、行政法规或者公司章程的规定，规或者本章程的规定，或者不属于股或者不属于股东会职权范围的除外。东会职权范围的除外。公司不得提高公司不得提高提出临时提案股东的持提出临时提案股东的持股比例。
股比例。除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案。股东会通知中未列明或者不符合股东会通知中未列明的提案，股本章程规定的提案，股东会不得进行东会不得进行表决并作出决议。表决并作出决议。
中国证监会、深圳证券交易所对中国证监会、深交所对股东会的
股东会的提案另有规定的，从其规定。提案另有规定的，从其规定。
第五十九条股东会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事
监事选举事项的，股东会通知中将充选举事项的，股东会通知中将充分披分披露董事、监事候选人的详细资料，露董事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：以下内容：
……
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。
除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。
第六节股东会的召开第六十三条个人股东亲自出席
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。…委托书。…
第六十九条股东出具的委托他
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的
（三）股东的具体指示，包括对
每一审议事项投赞成、反对或弃权票列入股东会议程的每一审议事项投赞的指示；
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
第六十五条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托第七十条代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署署的授权书或者其他授权文件应当经的授权书或者其他授权文件应当经过过公证。经公证的授权书或者其他授公证。经公证的授权书或者其他授权权文件，和投票代理委托书均需备置文件，和投票代理委托书均需备置于于公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条出席会议人员的会第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第六十九条股东会召开时，本公第七十三条股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。
第七十条股东会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职时，由副董事长主持；副董事长不能务时，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不履行职务时，由过半能履行职务或者不履行职务时，由过数的董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东会，由监持。
事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东会，职务或不履行职务时，由过半数的监由审计委员会召集人主持。审计委员事共同推举的一名监事主持。会召集人不能履行职务或不履行职务股东自行召集的股东会，由召集时，由过半数的审计委员会成员共同人推举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集议事规则使股东会无法继续进行的，人或者其推举代表主持。
经现场出席股东会有表决权过半数的召开股东会时，会议主持人违反股东同意，股东会可推举一人担任会议事规则使股东会无法继续进行的，议主持人，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东会议
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表事规则，详细规定股东会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审开和表决程序，包括通知、登记、提议、投票、计票、表决结果的宣布、
案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、
宣布、会议决议的形成、会议记录及
公告等内容，以及股东会对董事会的其签署、公告等内容，以及股东会对授权原则，授权内容应明确具体。股董事会的授权原则，授权内容应明确东会议事规则应作为章程的附件，由具体。
董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东会上，董第七十六条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应当作也应当作出述职报告。出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管第七十七条董事、高级管理人员理人员在股东会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。
第七十五条股东会应有会议记
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。
载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他
的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
…
…第八十条召集人应当保证会议
第七十六条召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席或议记录内容真实、准确和完整。出席者列席会议的董事、董事会秘书、召
会议的董事、监事、召集人或其代表、
集人或者其代表、会议主持人应当在会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录上签名。会议记录应当与现会议记录应当与现场出席股东的签名场出席股东的签名册及代理出席的委
册及代理出席的委托书、网络及其他
托书、网络及其他方式表决情况的有
方式表决情况的有效资料一并保存，效资料一并保存，保存期限不少于10保存期限不少于10年。
年。
第七节股东会的表决和决议
第七十九条下列事项由股东会
以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会
（一）董事会和监事会的工作报以普通决议通过：
告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
外的其他事项。
第八十二条股东会审议有关关第八十六条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。份数不计入有效表决总数；股东会决…议的公告应当充分披露非关联股东的
关联股东的回避和表决程序为：表决情况。
（一）公司董事会秘书或关联股…东或其他股东根据相关规定提出关联关联股东的回避和表决程序为：
股东回避申请并进行回避；（一）股东会审议的某一事项与
（二）关联股东不得参与审议有某股东存在关联关系，公司董事会秘关关联交易事项；书或关联股东或其他股东根据相关规
（三）股东会对有关关联交易事定提出关联股东回避申请；
项进行表决时，在扣除关联股东所代（二）股东会在审议关联交易事表的有表决权的股份数后，由出席股项时，会议主持人宣布有关联关系的东会的非关联股东按本章程的规定表股东与关联交易事项的关联关系，并决。明确宣布关联股东回避，关联股东不得参与审议有关关联交易事项，由非关联股东对关联交易事项进行审议；
（三）股东会对有关关联交易事
项进行表决时，在扣除出席股东会的关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
（四）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东以具有表
决权的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十三条除公司处于危机等第八十七条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其批准，公司将不与董事、高级管理人他高级管理人员以外的人订立将公司员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、监董事会增补董事时，现任董事会、单事会、单独或者合计持有公司百分之独或者合计持有公司百分之一以上股
一以上股份的股东可以按照不超过拟份的股东，可以按照不超过拟选任的选任的人数，提名由非职工代表担任人数，提名由非职工代表担任的下一的下一届董事会的董事候选人或者增届董事会的董事候选人或者增补董事补董事的候选人；的候选人；提名人不得提名与其存在
（二）监事会换届改选或者现任利害关系的人员或者有其他可能影响
监事会增补监事时，现任董事会、监独立履职情形的关系密切人员作为独事会、单独或者合计持有公司百分之立董事候选人。
一以上股份的股东可以按照不超过拟（二）股东应向现任董事会提交
选任的人数，提名由非职工代表担任其提名的董事候选人的简历和基本情的下一届监事会的监事候选人或者增况，由现任董事会进行资格审查，经补监事的候选人；审查符合董事任职资格的提交股东会
（三）股东应向现任董事会提交选举；
其提名的董事或者监事候选人的简历（三）董事候选人应当在股东会
和基本情况，由现任董事会进行资格通知公告前，根据公司要求作出书面审查，经审查符合董事或者监事任职承诺，包括但不限于：同意接受提名，资格的提交股东会选举；承诺提交的其个人情况资料真实、准
（四）董事候选人或者监事候选确、完整，保证其当选后切实履行职
人应根据公司要求作出书面承诺，包责等。
括但不限于：同意接受提名，承诺提（四）独立董事候选人除可由董交的其个人情况资料真实、准确、完事会、单独或合计持有公司百分之一整，保证其当选后切实履行职责等。以上股份的股东提名外，依法设立的股东会就选举董事、监事进行表投资者保护机构亦可公开请求股东委决时，如拟选董事、监事的人数多于1托其代为行使提名独立董事的权利。
人，实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东会如拟选董事的人数多于1人（独立董选举董事或者监事时，每一股份拥有事与非独立董事分开计算），实行累积与应选董事或者监事人数相同的表决投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会董事会应当向股东公告候选董事、监选举董事时，每一股份拥有与应选董事的简历和基本情况。事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会表决实行累积投票制应执决权可以集中使用。董事会应当向股行以下原则：东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事或者监事候选人数可股东会表决实行累积投票制应执
以多于股东会拟选人数，但每位股东行以下原则：
所投票的候选人数不能超过股东会拟（一）董事候选人数可以多于股
选董事或者监事人数，所分配票数的东会拟选人数，但每位股东所投票的总和不能超过股东拥有的投票数，否候选人数不能超过股东会拟选董事人则，该票作废；数，所分配票数的总和不能超过股东…拥有的投票数，否则，该票作废；
（三）董事或者监事候选人根据…
得票多少的顺序来确定最后的当选（三）董事候选人根据得票多少人，但每位当选人的最低得票数必须的顺序来确定最后的当选人，但每位超过出席股东会的股东（包括股东代当选人的最低得票数必须超过出席股理人）所持股份总数的半数。如当选东会的股东所持股份总数的半数。如董事或者监事不足股东会拟选董事或当选董事不足股东会拟选董事人数，者监事人数，应就缺额对所有不够票应就缺额对所有不够票数的董事候选数的董事或者监事候选人进行再次投人进行再次投票，仍不够者，由公司票，仍不够者，由公司下次股东会补下次股东会补选。如2位以上董事候选。如2位以上董事或者监事候选人选人的得票相同，但由于拟选名额的的得票相同，但由于拟选名额的限制限制只能有部分人士可当选的，对该只能有部分人士可当选的，对该等得等得票相同的董事候选人需单独进行票相同的董事或者监事候选人需单独再次投票选举。
进行再次投票选举。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
第九十三条股东会对提案进行计票和监票。审议事项与股东有关联表决前，应当推举两名股东代表参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。审议事项与股东有关联计票、监票。
关系的，相关股东及代理人不得参加股东会对提案进行表决时，应当计票、监票。
由律师、股东代表与监事代表共同负
股东会对提案进行表决时，应当责计票、监票，并当场公布表决结果，由律师、股东代表共同负责计票、监决议的表决结果载入会议记录。
票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司决结果载入会议记录。
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条出席股东会的股东，第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表结算机构作为内地与香港股票市场交
决票、未投的表决票均视为投票人放易互联互通机制股票的名义持有人，弃表决权利，其所持股份数的表决结按照实际持有人意思表示进行申报的果应计为“弃权”。除外。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条…第一百〇二条…
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事及由他高级管理人员职务的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过得超过公司董事总数的二分之一。公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条董事应当遵守法
第一百条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程的规定，对公政法规和本章程，对公司负有下列勤司负有勤勉义务，执行职务应当为公勉义务：…司的最大利益尽到管理者通常应有的
（五）应当如实向监事会提供有合理注意。
关情况和资料，不得妨碍监事会或者董事对公司负有下列勤勉义监事行使职权；
务：…
（六）法律、行政法规、部门规
（五）应当如实向审计委员会提章及本章程规定的其他勤勉义务。
供有关情况和资料，不得妨碍审计委董事执行职务应当为公司的最大员会行使职权；
利益尽到管理者通常应有的合理注
（六）法律、行政法规、部门规意。
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，新增
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职
第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担务时违反法律、行政法规、部门规章赔偿责任；董事存在故意或者重大过
或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
公司的控股股东、实际控制人指
行政法规、部门规章或本章程的规定，示董事从事损害公司或者股东利益的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责行为的，与该董事承担连带责任。
任。
第二节董事会
第一百〇八条公司设董事会，对第一百一十二条公司设董事会，股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董
第一百〇九条董事会由九名董事三名。设董事长一人，副董事长一事组成，其中独立董事三名。设董事人。董事长和副董事长由董事会以全长一人。体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和删除副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下第一百一十八条董事长行使下
列职权：列职权：
（一）主持股东会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；
（三）签署公司股票、公司债券（三）董事会授予的其他职权。及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事会每年至
第一百二十条董事会每年至少
少召开两次会议，由董事长召集，于召开两次会议，由董事长召集，于会会议召开十日以前书面通知全体董事议召开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十八条代表十分之一第一百二十一条代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后事会临时会议。董事长应当自接到提十日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、深交
所和本章程的规定，认真履行职责，增加
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须第一百三十二条独立董事必须
保持独立性，下列人员不得担任公司保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：的独立董事：……
前款第四项至第六项中的公司控前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构包括与公司受同一国有资产管理机构
控制的企业，但其法定代表人、董事控制且按照相关规定未与公司构成关长、总经理或者半数以上的董事兼任联关系的企业。
公司董事、监事或者高级管理人员的独立董事应当每年对独立性情况除外。进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行删除股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十四条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际新增
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
第一百三十二条公司应当定期事专门会议事先认可。
或者不定期召开全部由独立董事参加公司定期或者不定期召开独立董的会议（以下简称“独立董事专门会事专门会议。本章程第一百三十四条议”）。本章程第一百三十条第一款第
第一款第（一）项至第（三）项、第
（一）项至第（三）项、第一百三十
一百三十五条所列事项，应当经独立一条所列事项，应当经独立董事专门董事专门会议审议。
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立独立董事专门会议应当由过半数董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事共同推举一名独立董事召集持；召集人不履职或者不能履职时，和主持；召集人不履职或者不能履职两名及以上独立董事可以自行召集并时，两名及以上独立董事可以自行召推举一名代表主持。
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制公司应当为独立董事专门会议的
作会议记录，独立董事的意见应当在召开提供便利和支持。
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，删除公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二
十七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者删除其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会根
据需要设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十四条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节董事会秘书
第一百四十七条公司董事会秘
书应当具备履行职责所必需的财务、
第一百三十八条公司董事会秘管理、法律专业知识，具有良好的职
书应当具备履行职责所必需的财务、业道德和个人品德。有下列情形之一管理、法律专业知识，具有良好的职的人士不得担任公司董事会秘书：
业道德和个人品德。（一）本章程规定不得担任董事
第一百三十九条有下列情形之的情形；
一的人士不得担任公司董事会秘书：（二）最近三十六个月受到中国
（一）本章程第九十七条规定不证监会行政处罚；
得担任董事的情形；（三）最近三十六个月受到证券
（二）本公司现任监事；交易所公开谴责或者三次以上通报批
（三）法律法规、规范性文件及评；
本章程规定的其他人员。（四）法律法规、规范性文件及本章程认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的删除注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章高级管理人员
第一百五十二条高级管理人员第一百五十九条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；高级管理人员成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承公司的控股股东、实际控制人指担赔偿责任。
示高级管理人员从事损害公司或者股高级管理人员执行公司职务时违东利益的行为的，与该高级管理人员反法律、行政法规、部门规章或本章承担连带责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十四条本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十五条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者删除通常应有的合理注意。
监事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有。
第一百五十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。
第一百五十七条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十五条监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十六条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十七条监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十条公司利润分配的第一百七十三条公司利润分配
政策、决策程序和机制如下：...的政策、决策程序和机制如下：...
（六）分红的监督约束机制（六）分红的监督约束机制监事会对董事会执行现金分红政审计委员会对董事会执行现金分策和股东回报规划以及是否履行相应红政策和股东回报规划以及是否履行决策程序和信息披露等情况进行监相应决策程序和信息披露等情况进行督。监事会发现董事会存在未严格执监督。审计委员会发现董事会存在未行现金分红政策和股东回报规划、未严格执行现金分红政策和股东回报规严格履行相应决策程序或未能真实、划、未严格履行相应决策程序或未能
准确、完整进行相应信息披露的，应真实、准确、完整进行相应信息披露当发表明确意见，并督促其及时改正。的，应当发表明确意见，并督促其及…时改正。
…
第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计
第一百八十一条公司实行内部机构对公司业务活动、风险管理、内
审计制度，配备专职审计人员，对公部控制、财务信息等事项进行监督检司财务收支和经济活动进行内部审计查。
监督。内部审计机构应当保持独立性，
第一百八十二条公司内部审计配备专职审计人员，不得置于财务部
制度和审计人员的职责，应当经董事门的领导之下，或者与财务部门合署会批准后实施。审计负责人向董事会办公。
负责并报告工作。第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用、解聘第一百八十条公司聘用、解聘会
承办公司审计业务的会计师事务所，计师事务所，由股东会决定。董事会按照本公司章程的规定，由股东会、不得在股东会决定前委任会计师事务董事会或者监事会决定。所。
第一百八十六条会计师事务所
第一百八十三条会计师事务所
的审计费用，按照本公司章程的规定，的审计费用，由股东会决定。
由股东会、董事会或者监事会决定。
第一百八十七条公司解聘或者
第一百八十四条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东会、事先通知会计师事务所，公司股东会董事会或者监事会就解聘会计师事务
就解聘会计师事务所进行表决时，允所进行表决时，应当允许会计师事务许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第一节通知
第一百九十条公司召开股东会
第一百八十七条公司召开股东
的会议通知，以专人送出、电子邮件、会的会议通知，以公告方式进行。
邮寄、电话、传真或公告等形式进行。
第一百九十二条公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、电子邮删除
件、邮寄、电话、传真或公告等形式进行。
第二节公告
第一百九十一条公司指定符合中国
第一百九十五条公司指定符合证监会规定条件的媒体及深交所网站中国证监会规定条件的媒体为刊登公为刊登公司公告和其他需要披露信息司公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇一条公司需要减少注第一百九十八条公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三三十日内在报纸上或者国家企业信用十日内在报纸上或者国家企业信用信信息公示系统公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知知书之日起三十日内，未接到通知书书之日起三十日内，未接到通知书的的自公告之日起四十五日内，有权要自公告之日起四十五日内，有权要求求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少股份，法…律或者本章程另有规定的除外。公司违反本章程及《公司法》相第二百条违反《公司法》及其他关规定减少注册资本的，股东应当退相关规定减少注册资本的，股东应当还其收到的资金，减免股东出资的应退还其收到的资金，减免股东出资的当恢复原状；给公司造成损失的，股应当恢复原状；给公司造成损失的，东及负有责任的董事、监事、高级管股东及负有责任的董事、高级管理人理人员应当承担赔偿责任。员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司合并或者分
第二百〇三条公司登记事项发立，登记事项发生变更的，应当依法生变更的，应当依法办理变更登记。
向公司登记机关办理变更登记；公司
公司因解散、被宣告破产或者其解散的，应当依法办理公司注销登记；
他法定事由需要终止的，应当依法向设立新公司的，应当依法办理公司设公司登记机关申请注销登记，由公司立登记。
登记机关公告公司终止；设立新公司
公司增加或者减少注册资本，应的，应当依法向公司登记机关申请设当依法向公司登记机关办理变更登立登记。
记。
第十二章附则
第二百一十四条释义：第二百一十七条释义：
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十股份占股份有限公司股本总额超过百的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十的股东；或者持有股份的比
分之五十，但依其持有的股份所享有例虽然未超过百分之五十，但其持有的表决权已足以对股东会的决议产生的股份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者
（三）关联关系，是指公司控股其他组织。
股东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股股东、级管理人员与其直接或者间接控制的实际控制人、董事、高级管理人员与企业之间的关系，以及可能导致公司其直接或者间接控制的企业之间的关利益转移的其他关系。但是，国家控系，以及可能导致公司利益转移的其股的企业之间不仅因为同受国家控股他关系。但是，国家控股的企业之间而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条本章程附件包括股
第二百二十二条本章程附件包
东会议事规则、董事会议事规则、监
括股东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
注：此外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。因上述修订，导致《公司章程》相应条款序号相应发生变化，条款之间相互引用序号亦将发生变化，公司对此作出了相应调整。
上述修订内容具体情况以工商行政管理部门核准登记为准，本议案尚需股东会审议通过，董事会提请股东会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十五日
沪公网安备31011802005267号
