天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

章程修订对照表

修订前修订后

第一条为适应建立现代企业制第一条为适应建立现代企业制

度的需要，规范天津桂发祥十八街麻度的需要，规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）花食品股份有限公司（以下简称公司）

的组织和行为，维护公司、股东和债的组织和行为，维护公司、股东、职权人的合法权益，根据《中华人民共工和债权人的合法权益，根据《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）、《中国共产党章程》和其下简称《证券法》）、《中国共产党章程》

他有关法律、法规的规定，制定本章和其他有关法律、法规的规定，制定程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

增加第九条，增加该条款后其余条款序号自动调整：

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条公司根据《中国共产党章第十一条公司根据《中国共产党程》的规定，设立中国共产党的组织章程》的规定，设立中国共产党的组——中共天津桂发祥十八街麻花食品织——中共天津桂发祥十八街麻花食股份有限公司总支部委员会（以下简品股份有限公司总支部委员会（以下

1称党总支），党总支发挥领导核心和政简称党总支）、开展党的活动。党总支

治核心作用，把方向、管大局、保落发挥领导核心和政治核心作用，把方实。公司建立党的工作机构，配备党向、管大局、保落实。公司建立党的务工作人员，保障党组织的工作经费。工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十一条本章程自生效之日起，第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级第十三条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务总监。董事会秘书、财务总监。

第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的

营范围为：许可项目：食品生产；食经营范围为：许可项目：食品生产；

品销售。（依法须经批准的项目，经相食品销售。（依法须经批准的项目，经关部门批准后方可开展经营活动，具相关部门批准后方可开展经营活动，体经营项目以相关部门批准文件或许具体经营项目以相关部门批准文件或可证件为准）一般项目：柜台、摊位许可证件为准）一般项目：柜台、摊出租；非居住房地产租赁；劳务服务位出租；非居住房地产租赁；劳务服（不含劳务派遣）；技术服务、技术开务（不含劳务派遣）；技术服务、技术

发、技术咨询、技术交流、技术转让、开发、技术咨询、技术交流、技术转

技术推广；组织文化艺术交流活动；让、技术推广；组织文化艺术交流活工艺美术品及收藏品零售（象牙及其动；工艺美术品及收藏品零售（象牙制品除外）。（除依法须经批准的项目及其制品除外）；货物进出口。（除依外，凭营业执照依法自主开展经营活法须经批准的项目外，凭营业执照依动）。法自主开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

2公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份

200868295股，均为普通股。数为200868295股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不得以赠公司（包括公司的附属企业）不得以

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供他人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。公司不得为董事、监事、提供财务资助，公司实施员工持股计高级管理人员、控股股东、实际控制划的除外。

人及其控股子公司等关联人提供资金为公司利益，经股东会决议，或等财务资助。者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规规定以及中国(五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况第二十五条公司在下列情况

3下，可以依照法律、行政法规、部门下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的规章和本章程的规定，收购本公司的股份：股份：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他(二)与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的(四)股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份；收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司股份。

第二十六条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第

二十四条第（一）项、第（二）项的二十五条第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第（三）项、会决议；因第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会授权、收购本公司股份的，经股东会授权、可由三分之二以上董事出席的董事会可由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条收购会议决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于应当在6个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依

4法转让。法转让。

公司股票在深圳证券交易所上市股东转让股份，应当在依法设定交易；公司股票被终止上市后，进入的证券交易所进行，或者按照国务院全国中小企业股份转让系统继续交规定的其他方式进行。

易。公司不对本章程中的前款规定作公司股票如果被终止上市（主动任何修改。退市除外），公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份前

公司股份，自公司成立之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。公司公开发行股份前已发易所上市交易之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向上市交易之日起1年内不得转让。其公司申报所持有的本公司的股份及其中，控股股东及实际控制人，自公司变动情况，在就任时确定的任职期间股票上市之日起36个月内，不转让或每年转让的股份不得超过其所持有本者委托他人管理其直接或者间接持有公司同一类别股份总数的25%；所持本的公司公开发行股票前已发行的股公司股份自公司股票上市交易之日起份，也不由公司回购其直接或者间接一年内不得转让。上述人员离职后半持有的公司公开发行股票前已发行的年内，不得转让其所持有的本公司股股份。份；在任期届满前离职的，应当在其公司董事、监事、总经理以及其就任时确定的任期内和任期届满后六

他高级管理人员应当向公司申报所持个月内，继续遵守下列限制性规定：

有的本公司的股份及其变动情况，在（一）每年转让的股份不得超过任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有本公司股份总数的25%；

所持有本公司股份总数的25%；所持本（二）离职后半年内，不得转让公司股份自公司股票上市交易之日起其所持有本公司股份；

一年内不得转让。上述人员离职后半（三）《公司法》等法律、行政法年内，不得转让其所持有的本公司股规对上述人员股份转让的其他规定。

份；在任期届满前离职的，应当在其中国证监会、证券交易所对公司就任时确定的任期内和任期届满后六董事和高级管理人员所持公司股份及个月内，继续遵守下列限制性规定：其变动管理的相关规定发生变化的，

（一）每年转让的股份不得超过本章程将相应修订。

其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让

5其所持有本公司股份；

（三）《公司法》对上述人员股份转让的其他规定。

中国证监会、证券交易所对公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应修订。

第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管

级管理人员、持有本公司股份5%以上理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东，将其持有的本公司股票在买东，将其持有的本公司股票或者其他入后6个月内卖出，或者在卖出后6具有股权性质的证券在买入后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公内卖出，或者在卖出后6个月内又买司所有，本公司董事会将收回其所得入，由此所得收益归本公司所有，本收益。但是，证券公司因包销购入售公司董事会将收回其所得收益。但是，后剩余股票而持有5%以上股份的，卖证券公司因包销购入售后剩余股票而出该股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监前款所称董事、监事、高级管理会规定的其他情形除外。

人员和自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、高级管理人员和

他具有股权性质的证券，包括其配偶、自然人股东持有的股票或者其他具有父母、子女持有的及利用他人账户持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票或者其他具有股权性质的证子女持有的及利用他人账户持有的股券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类

6份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认配股利、清算及从事其他需要确认股

股东身份的行为时，由董事会或股东东身份的行为时，由董事会或股东会大会召集人确定股权登记日，股权登召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有以下第三十四条公司股东享有以下

权利：权利：

(一)依照其所持有的股份份额(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、(二)依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本(四)依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、(五)查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

(六)公司终止或者清算时，按证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财(六)公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

(七)对股东大会作出的公司合产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公(七)对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公

(八)法律、行政法规、部门规司收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》

7向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规及本章

类以及持股数量的书面文件，公司经程的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以申请查阅的股东应当提前向公司提供。提出书面申请，详细说明具体的查阅及/或复制内容、目的；申请查阅的股东应向公司提供证明其持有公司股份

的书面文件，公司经核实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相关资料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

获准査阅、复制的股东，应当在公司监督下于指定场所进行操作，严格遵循公司相关内部管理制度，并对获取的未公开信息承担永久保密责任，股东违反保密义务或滥用信息的，应承担赔偿及相应法律责任。

第三十五条股东有权依照法律、第三十六条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。公司股他法律手段保护其合法利益。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

8决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加第三十七条，增加该条款后其余条款序号自动调整：

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续180日以上单独或合并持有的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或合计持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规的，前述股东可以书面请求董事会向或者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起

9将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

(一)遵守法律、行政法规和本(一)遵守法律、行政法规和本章程；章程；

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程(五)法律、行政法规及本章程

10规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条公司股东滥用股东

者其他股东造成损失的，应当依法承权利给公司或者其他股东造成损失担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

删除原第三十九条、第四十条，其余条款序号自动调整：

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发

生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

(五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

(一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的

11资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

(二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应

当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存

在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产情况的，财务总监还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。

(三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股

东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

(五)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股

份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

在“第四章”新增“第二节控股股东和实际控制人”，增加第四十二至第

四十五条，其余章节、条款序号自动调整：

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

12行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

(一)决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；(一)选举和更换董事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监(二)审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资

(五)审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案、年度报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方(六)对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资(七)修改本章程；

本作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司

(八)对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、(九)审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的交易事项；

(十)修改本章程；(十)审议批准本章程第四十八、

13(十一)对公司聘用、解聘会计师四十九条规定的由股东会审议财务资

事务所作出决议；助事项及第五十条规定的担保事项；

(十二)审议批准本章程第四十二(十一)审议批准公司与关联人发条规定的交易事项；生的交易（公司提供财务资助和提供(十三)审议批准本章程第四十五担保除外）成交金额在3000万元以上，条规定的担保事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对

(十四)审议批准公司与关联人发值5%以上的关联交易；

生的交易（公司获赠现金资产和提供(十二)审议公司在1年内购买、担保除外）金额在3000万元以上，且出售重大资产超过公司最近一期经审占公司最近一期经审计净资产绝对值计总资产30%的事项；

5%以上的关联交易；(十三)审议批准变更募集资金用

(十五)审议公司在1年内购买、途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审(十四)审议股权激励计划和员工

计总资产30%的事项；持股计划；

(十六)审议批准变更募集资金用(十五)审议法律、行政法规、部途事项；门规章或本章程规定应当由股东会决

(十七)审议股权激励计划和员工定的其他事项。

持股计划；除法律、行政法规、中国证监会

(十八)审议法律、行政法规、部规定或证券交易所规则另有规定外，门规章或本章程规定应当由股东大会上述股东会的职权不得通过授权的形决定的其他事项。式由董事会或者其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授行使。

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（公第四十七条公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），达到下司提供财务资助和提供担保除外），达列标准之一的，除应及时披露外，应到下列标准之一的，除应及时披露外，当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司(一)交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者为准；

(二)交易标的（如股权）涉及的(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资资产净额占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000

14万元，该交易涉及的资产净额同时存万元，该交易涉及的资产净额同时存

在账面值和评估值的，以较高者为准；在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的（如股权）在最近(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易标的（如股权）在最近(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易的成交金额（含承担债(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

(六)交易产生的利润占公司最近(六)交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指下列交易事本条所称交易是指下列交易事

项：项：

(一)购买或者出售资产；(一)购买资产；

(二)对外投资（含委托理财、对(二)出售资产；子公司投资等）；(三)对外投资（含委托理财、对

(三)提供财务资助（含委托贷款子公司投资等）；

等）；(四)提供财务资助（含委托贷款

(四)提供担保（含对控股子公司等）；

担保等）；(五)提供担保（含对控股子公司

(五)租入或者租出资产；担保等）；

(六)委托或者受托管理资产和业(六)租入或者租出资产；

务；(七)委托或者受托管理资产和业

(七)赠与或者受赠资产；务；

(八)债权或者债务重组；(八)赠与或者受赠资产；

(九)转让或者受让研发项目；(九)债权或者债务重组；

(十)签订许可协议；(十)转让或者受让研发项目；

15(十一)放弃权利（含放弃优先购(十一)签订许可协议；买权、优先认缴出资权利等）；(十二)放弃权利（含放弃优先购

(十二)证券交易所认定的其他交买权、优先认缴出资权利等）；

易。(十三)证券交易所认定的其他交

公司进行“提供财务资助”、“委易。托理财”等交易时，应当以发生额作公司发生除委托理财等对累计原为计算标准，并按照交易类别在连续则另有规定的事项外的其他交易时，

12个月内累计计算。应当对交易标的相关的同一类别交

公司进行“提供担保”、“提供财易，按照连续十二个月累计计算的原务资助”、“委托理财”等之外的其他则。按照连续十二个月累计计算原则交易时，应当对相同交易类别下标的时，达到提交股东会审议标准的，可相关的各项交易，在连续12个月内累以仅将本次交易事项提交股东会审计计算。议。

公司购买或者出售资产，达到最公司购买或者出售资产，经累计近一期经审计总资产30%时，应审计或计算金额超过最近一期经审计总资产评估、提交股东大会审议、并经出席30%时，应审计或评估、提交股东会审会议的股东所持表决权的2/3以上通议、并经出席会议的股东所持表决权过。交易金额以资产总额和成交金额的2/3以上通过。交易金额以资产总中的较高者作为计算标准，适用“12额和成交金额中的较高者作为计算标个月累计计算”的原则。准，适用“12个月累计计算”的原则。

交易标的为股权，且购买或出售交易标的为股权，应当按照公司该股权将导致公司合并报表范围发生权益变动比例计算相关财务指标适用变更的，该股权对应公司的全部资产本条的规定；交易导致公司合并报表和营业收入视为交易涉及的资产总额范围发生变更的，应当以该股权对应和与交易标的相关的营业收入。标的公司的相关财务指标适用本条的若交易标的为公司股权，公司应规定。

当聘请具有从事证券、期货相关业务若交易标的为公司股权，应当披资格会计师事务所对交易标的最近一露标的资产经审计的最近一年又一期

年又一期财务会计报告进行审计，审财务会计报告，会计师事务所发表的计截止日距审议该交易事项的股东大审计意见应当为无保留意见，审计基会召开日不得超过六个月；若交易标准日距审议该交易事项的股东会召开

的为股权以外的其他资产，公司应当日不得超过六个月；若交易标的为股聘请具有从事证券、期货相关业务资权以外的其他资产，应当披露标的资格资产评估机构进行评估，评估基准产由资产评估机构出具的评估报告，日距审议该交易事项的股东大会召开评估基准日距审议该交易事项的股东

16日不得超过一年。会召开日不得超过一年。

公司对外投资设立有限责任公司公司对外投资设立有限责任公司

或者股份有限公司，应当以协议约定或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。的规定。

公司证券投资总额占公司最近一公司证券投资额度占公司最近一

期经审计净资产50%以上且绝对金额期经审计净资产50%以上且绝对金额

超过5000万元人民币的，或者根据公超过5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议司章程规定应当提交股东会审议的，的，公司在投资之前除应当及时披露公司在投资之前除应当及时披露外，外，还应当提交股东大会审议。还应当提交股东会审议。

公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议。

第四十三条公司提供财务资助，第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规东会审议，证券交易所另有规定的除定的除外：外：

(一)单笔财务资助金额超过公司(一)单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报(二)被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；表数据显示资产负债率超过70%；

(三)最近十二个月内财务资助金(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；净资产的10%；

(四)深圳证券交易所或者公司章(四)证券交易所或者公司章程规程规定的其他情形。定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人不包含公司的控股股东、实际控制人

17及其关联人的，可以免于适用前两款及其关联人的，可以免于适用前两款规定。规定。

第四十四条公司不得为深圳证第四十九条公司不得为证券交

券交易所规定的关联法人（或者其他易所规定的关联法人（或者其他组织）

组织）和关联自然人提供资金等财务和关联自然人提供资金等财务资助。

资助。公司的关联参股公司（不包括公司的关联参股公司（不包括公司控公司控股股东、实际控制人及其关联股股东、实际控制人及其关联人控制人控制的主体）的其他股东按出资比的主体）的其他股东按出资比例提供

例提供同等条件的财务资助的，公司同等条件的财务资助的，公司可以向可以向该关联参股公司提供财务资该关联参股公司提供财务资助，应当助，应当经全体非关联董事的过半数经全体非关联董事的过半数审议通审议通过，还应当经出席董事会会议过，还应当经出席董事会会议的非关的非关联董事的三分之二以上董事审联董事的三分之二以上董事审议通议通过，并提交股东大会审议。过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司对控股除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。比例提供同等条件的财务资助。

第四十五条公司下列对外担保第五十条公司下列对外担保行行为，应当经股东大会审议通过：为，应当经股东会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对(一)公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过(二)公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产的30%以公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一(四)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

(五)连续12个月内担保金额超过(五)在一年内向他人提供担保金

公司最近一期经审计总资产的30%的额超过公司最近一期经审计总资产的担保；30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

18(七)法律、法规和本章程规定应(七)法律、法规和本章程规定应

当由股东大会审议通过的其他担保情当由股东会审议通过的其他担保情形。形。

股东大会审议前款第（五）项担股东会审议前款第（五）项担保

保事项时，必须经出席会议的股东所事项时，必须经出席会议的股东所持持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控股东会在审议为股东、实际控制

制人及其关联人提供的担保议案时，人及其关联人提供的担保议案时，该该股东或者受该实际控制人支配的股股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权出席股东会的其他股东所持表决权的的半数以上通过。半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论公司为关联人提供担保的，除应数额大小，均应当在董事会审议通过当经全体非关联董事的过半数审议通后提交股东大会审议。过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

增加第五十一条，其余条款序号自动调整：

第五十一条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十七条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十六条股东大会分为年度第五十二条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开1次，应当于上一会计召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，第五十三条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以公司应当在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规(一)董事人数不足《公司法》规

19定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股(二)公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%(三)单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

(四)董事会认为必要时；的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章(五)审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会会的地点为天津市河西区洞庭路32号的地点为天津市河西区洞庭路32号或或股东大会通知中明确记载的会议地者股东会通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会点。股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。形式召开。

除现场会议投票外，公司还将向除现场会议投票外，公司还将提股东提供股东大会网络投票服务。股供股东会网络投票服务为股东提供便东通过上述方式参加股东大会的，视利。股东通过上述方式参加股东会的，为出席。视为出席。

股东以网络投票方式进行投票表股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交决的，按照中国证监会、证券交易所易所和中国证券登记结算有限责任公和中国证券登记结算有限责任公司等司等机构的相关规定以及本章程执机构的相关规定以及本章程执行。

行。

第四十九条公司召开股东大会第五十五条公司召开股东会时时应当聘请律师对以下问题出具法律应当聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否(一)会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

20第五十条独立董事有权向董事第五十六条董事会应当在规定

会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独事会应当根据法律、行政法规和本章立董事有权向董事会提议召开临时股

程的规定，在收到提议后10日内提出东会。对独立董事要求召开临时股东同意或不同意召开临时股东大会的书会的提议，董事会应当根据法律、行面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或者不同意召开临的，应当在作出董事会决议后的5日时股东会的书面反馈意见。

内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，不同意召开临时股东大会的，应当说应当在作出董事会决议后的5日内发明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事第五十七条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提议后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原提内发出召开股东大会的通知，通知中议的变更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，意。或者在收到提议后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，视为董事会不能履行或者不履行会，或者在收到提议后10日内未作出召集股东会会议职责，审计委员会可反馈的，视为董事会不能履行或者不以自行召集和主持。

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份（含表决权恢复的优会请求召开临时股东大会，并应当以先股等）的股东向董事会请求召开临书面形式向董事会提出。董事会应当时股东会，应当以书面形式向董事会

21根据法律、行政法规和本章程的规定，提出。董事会应当根据法律、行政法

在收到请求后10日内提出同意或不同规和本章程的规定，在收到请求后10意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或者不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未作出反馈会，或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上股反馈的，单独或者合计持有公司10%份（含表决权恢复的优先股等）的股以上股份的股东有权向监事会提议召东向审计委员会提议召开临时股东

开临时股东大会，并应当以书面形式会，应当以书面形式向审计委员会提向监事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可或者合计持有公司10%以上股份（含表以自行召集和主持。决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定第五十九条审计委员会或者股

自行召集股东大会的，应当书面通知东决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向公司所在地中国证监知董事会，同时向证券交易所备案。

会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股持股（含表决权恢复的优先股等）比东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发

大会通知及股东大会决议公告时，向出股东会通知及股东会决议公告时，公司所在地中国证监会派出机构和证向证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。

22第五十四条对于监事会或股东第六十条对于审计委员会或者

自行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书应予配合。董事会应当提供股事会秘书应予配合。

权登记日的股东名册。董事会未提供董事会应当提供股权登记日的股股东名册的，召集人可以持召集股东东名册。董事会未提供股东名册的，大会通知的相关公告，向证券登记结召集人可以持召集股东会通知的相关算机构申请获取。公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用召集人所获取的股东名册不得用于除于除召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行第六十一条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由公司承担。

第五十六条股东大会提案的内第六十二条股东会提案的内容

容应当属于股东大会职权范围，有明应当属于股东会职权范围，有明确议确议题和具体决议事项，并且符合法题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，第六十三条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合计有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份（含表决权恢复司提出提案，并以书面形式提交或送的优先股等）的股东，有权向公司提达公司董事会。出提案，并以书面形式提交或送达公单独或者合计持有公司3%以上股司董事会。

份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股前提出临时提案并书面提交召集人。份（含表决权恢复的优先股等）的股召集人应当在收到提案后2日内发出东，可以在股东会召开10日前提出临股东大会补充通知，公告临时提案的时提案并书面提交召集人。召集人应内容。当在收到提案后2日内发出股东会补除前款规定的情形外，召集人在充通知，公告临时提案的内容，并将发出股东大会通知后，不得修改股东该临时提案提交股东会审议。但临时大会通知中已列明的提案或增加新的提案违反法律、行政法规或者公司章提案。程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合围的除外。

本章程第五十六条规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在

23大会不得进行表决并作出决议。发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东提出股东大会第六十四条股东提出股东会临

临时提案的，不得存在下列任一情形：时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权（三）提案不属于股东会职权范范围；围；

（四）提案没有明确议题或具体（四）提案没有明确议题或具体决议事项；决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程（六）提案内容不符合公司章程的规定。的规定。

提出临时提案的股东，应当向召提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代提出临时提案的股东或其授权代

理人应当将提案函、授权委托书、表理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包临时提案的提案函内容应当包

括：提案名称、提案具体内容、提案括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会人关于提案符合《上市公司股东会规规则》、深圳证券交易所相关规定的声则》、证券交易所相关规定的声明以及明以及提案人保证所提供持股证明文提案人保证所提供持股证明文件和授件和授权委托书真实性的声明。权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定的情临时提案不存在第一款规定的情

24形的，召集人不得拒绝将临时提案提形的，召集人不得拒绝将临时提案提

交股东大会审议。召集人应当在规定交股东会审议。召集人应当在规定时时间内发出股东大会补充通知，披露间内发出股东会补充通知，披露提出提出临时提案的股东姓名或者名称、临时提案的股东姓名或者名称、持股持股比例和新增提案的具体内容。比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款召集人认定临时提案存在第一款

规定的情形，进而认定股东大会不得规定的情形，进而认定股东会不得对对该临时提案进行表决并做出决议该临时提案进行表决并做出决议的，的，应当在收到提案后两日内公告相应当在收到提案后两日内公告相关股关股东临时提案的内容，并说明做出东临时提案的内容，并说明做出前述前述认定的依据及合法合规性，同时认定的依据及合法合规性，同时聘请聘请律师事务所对相关理由及其合法律师事务所对相关理由及其合法合规合规性出具法律意见书并公告。性出具法律意见书并公告。

第五十九条召集人应当在年度第六十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知股东会召开20日前以公告方式通知各各股东，临时股东大会应当于会议召股东，临时股东会应当于会议召开15开15日前以公告方式通知各股东。公日前以公告方式通知各股东。公司在司在计算起始期限时，不应当包括会计算起始期限时，不应当包括会议召议召开当日。开当日。

第六十条股东大会的通知包括第六十六条股东会的通知包

以下内容：括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

公司股东大会采用网络或其他方公司股东会采用网络或其他方式式的，应当在股东大会通知中明确载的，应当在股东会通知中明确载明网明网络或其他方式的表决时间以及表络或其他方式的表决时间以及表决程决程序。股东大会网络或其他方式投序。股东会网络或其他方式投票的开票的开始时间，不得早于现场股东大始时间，不得早于现场股东会召开前会召开前一日下午3:00，并不得迟于一日下午3:00，并不得迟于现场股东

现场股东大会召开当日上午9:30，其会召开当日上午9:30，其结束时间不结束时间不得早于现场股东大会结束得早于现场股东会结束当日下午

当日下午3:00。3:00。

(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；案；

(三)以明显的文字说明：全体股(三)以明显的文字说明：全体普25东均有权出席股东大会，并可以书面通股股东（含表决权恢复的优先股股委托代理人出席会议和参加表决，该东）、持有特别表决权股份的股东等股股东代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委

(四)有权出席股东大会股东的股托代理人出席会议和参加表决，该股权登记日；东代理人不必是公司的股东；

股权登记日与会议日期之间的间(四)有权出席股东会股东的股权隔应当不多于7个工作日。股权登记登记日；

日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间

(五)会务常设联系人姓名，电话隔应当不多于7个工作日。股权登记号码；日一旦确认，不得变更。

(六)网络或其他方式的表决时间(五)会务常设联系人姓名，电话及表决程序。号码；

股东大会通知和补充通知中应当(六)网络或者其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的具体内容，间及表决程序。

以及为使股东对拟讨论的事项作出合股东会通知和补充通知中应当充

理判断所需的全部资料或解释。拟讨分、完整披露所有提案的具体内容，论的事项需要独立董事发表意见的，以及为使股东对拟讨论的事项作出合发出股东大会通知或补充通知时应当理判断所需的全部资料或解释。

同时披露独立董事的意见及理由。

第六十一条股东大会拟讨论董第六十七条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中应当充分披露董事、监事候选人的露董事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及(二)与公司或者公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十二条发出股东大会通知第六十八条发出股东会通知后，

26后，无正当理由，股东大会不应延期无正当理由，股东会不应延期或者取或取消，股东大会通知中列明的提案消，股东会通知中列明的提案不应取不得取消。一旦出现延期或取消的情消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2召集人应当在原定召开日前至少2个个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第六十三条公司董事会和其他第六十九条公司董事会和其他

召集人应当采取必要措施，保证股东召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，应当采取措施加以制止并及时报应当采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在第七十条股权登记日登记在册册的所有股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东（含表决权恢复的席股东大会，并依照有关法律、法规优先股股东）、持有特别表决权股份的及本章程行使表决权。股东等股东或者其代理人，均有权出股东可以亲自出席股东大会，也席股东会，并依照有关法律、法规及可以委托代理人代为出席和在授权范本章程行使表决权。

围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十五条个人股东亲自出席第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或者其他够表明本人身份的有效证件或证明；能够表明本人身份的有效证件或者证

委托他人代理出席会议的，代理人应明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委出示本人有效身份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，的有效证明；代理人出席会议的，代代理人应出示本人有效身份证件、法理人应出示本人有效身份证件、法人人股东单位的法定代表人依法出具的股东单位的法定代表人依法出具的书书面授权委托书。面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他第七十二条股东出具的委托他

27人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人姓名或者名称；

每一审议事项投同意、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

(四)委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；(四)委托书签发日期和有效期

(五)委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法(五)委托人签名（或者盖章）。

人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除原第六十七条，其余条款序号自动调整：

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托第七十三条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的第七十五条召集人和公司聘请律师应当依据证券登记结算机构提供的律师应当依据证券登记结算机构提

28的股东名册共同对股东资格的合法性供的股东名册共同对股东资格的合法

进行验证，并登记股东姓名（或名称）性进行验证，并登记股东姓名（或者及其所持有表决权的股份数。在会议名称）及其所持有表决权的股份数。

主持人宣布现场出席会议的股东和股在会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的股

总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，公第七十六条股东会要求董事、高

司董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级会议，总经理和其他高级管理人员应管理人员应当列席并接受股东的质当列席会议。询。

第七十二条股东大会由董事第七十七条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不履主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举的1名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召同推举的1名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举1经出席股东会有表决权过半数的股东人担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大第七十八条公司制定股东会

会议事规则，详细规定股东大会的召议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的提案的审议、投票、计票、表决结果

宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章确具体。股东会议事规则应作为章程程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。

29批准。

第七十四条在年度股东大会第七十九条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去1董事会应当就其过去1年的工作向股年的工作向股东大会作出报告。每名东会作出报告。每名独立董事也应作独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级第八十条董事、高级管理人员管理人员在股东大会上在遵守公平信在股东会上在遵守公平信息披露原则

息披露原则的前提下，就股东的质询的前提下，就股东的质询和建议作出和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十六条会议主持人应当第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股代理人人数及所持有表决权的股份总份总数，现场出席会议的股东和股东数，现场出席会议的股东和代理人人代理人人数及所持有表决权的股份总数及所持有表决权的股份总数以会议数以会议登记为准。登记为准。

第七十七条股东大会应有会第八十二条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容：记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、总董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以

(五)股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证第八十三条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确、完整。出会议记录内容真实、准确、完整。出

30席会议的董事、监事、董事会秘书、席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在召集人或者其代表、会议主持人应当会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有委托书、网络及其他方式表决情况的

效资料一并保存，保存期限不少于10有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。

第七十九条召集人应当保证第八十四条召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终决股东会连续举行，直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股东因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议的，应采取止或者不能作出决议的，应采取必要必要措施尽快恢复召开股东大会或直措施尽快恢复召开股东会或者直接终

接终止本次股东大会，并及时公告。止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证召集人应向公司所在地中国证监会派监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第八十条股东大会决议分为普第八十五条股东会决议分为通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的过半数通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的2/3以人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东第八十六条下列事项由股东

大会以普通决议通过：会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方案

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬

(三)董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者

(四)公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

31(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东第八十七条下列事项由股东

大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；本；

(二)发行股票、可转换公司债券、(二)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；券品种；

(三)公司的分立、分拆、合并、(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；解散和清算或者变更公司形式；

(四)本章程及其附件（包括股东(四)本章程及其附件的修改；大会议事规则、董事会议事规则及监(五)公司在1年内购买、出售重事会议事规则）的修改；大资产或者向他人提供担保的金额超

(五)公司在1年内购买、出售重过公司最近一期经审计总资产30%的；

大资产或者担保金额超过公司最近一(六)股权激励计划；

期经审计总资产30%的；(七)分拆所属子公司上市；

(六)股权激励计划；(八)以减少注册资本为目的回购

(七)分拆所属子公司上市；股份；

(八)以减少注册资本为目的回购(九)重大资产重组；

股份；(十)股东会决议主动撤回公司股

(九)重大资产重组；票在证券交易所上市交易、并决定不

(十)股东大会决议主动撤回其股再在交易所交易或者转而申请在其他

票在深圳证券交易所上市交易、并决交易场所交易或转让；

定不再在交易所交易或者转而申请在(十一)法律、行政法规或本章程

其他交易场所交易或转让；规定的，以及股东会以普通决议认定

(十一)法律、行政法规或本章程会对公司产生重大影响的，需要以特规定的，以及股东大会以普通决议认别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的，需要以上述（七）（十）除应当经出席股特别决议通过的其他事项。东会的股东所持表决权的三分之二以

上述（七）（十）除应当经出席股上通过外，还应当经出席会议的除公东大会的股东所持表决权的三分之二司董事、高级管理人员和单独或者合

以上通过外，还应当经出席会议的除计持有公司百分之五以上股份的股东

32公司董事、监事、高级管理人员和单以外的其他股东所持表决权的三分之

独或者合计持有公司百分之五以上股二以上通过。

份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代第八十八条股东以其所代表理人）以其所代表的有表决权的股份的有表决权的股份数额行使表决权，数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权，类别股股表决权。东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

中小投资者是指除公司董事、监中小投资者是指除公司董事、高

事、高级管理人员以及单独或者合计级管理人员以及单独或者合计持有公

持有公司5%以上股份的股东以外的其司5%以上股份的股东以外的其他股他股东。东。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份的股东或者依照以上有表决权股份的股东或者依照法

法律、行政法规或者中国证监会的规律、行政法规或者中国证监会的规定定设立的投资者保护机构可以公开征设立的投资者保护机构可以公开征集集股东投票权。征集股东投票权应当股东投票权。征集股东投票权应当向向被征集人充分披露具体投票意向等被征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方息。禁止以有偿或者变相有偿的方式式征集股东投票权。除法定条件外，征集股东投票权。除法定条件外，公公司不得对征集投票权提出最低持股司不得对征集投票权提出最低持股比比例限制。征集人持有公司股票的，例限制。征集人持有公司股票的，应

33应当承诺在审议征集议案的股东大会当承诺在审议征集议案的股东会决议

决议公告前不转让所持股份。公告前不转让所持股份。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东大会审议有第八十九条股东会审议有关

关关联关系事项时，关联股东不应当关联关系事项时，关联股东不应当参参与投票表决，其所代表的有表决权与投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数，股东股份数不计入有效表决总数，股东会大会决议应当充分说明非关联股东的决议的公告应当充分说明非关联股东表决情况。的表决情况。

有关联关系的股东应当自行申请有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东大会召开前以书面和建议应当在股东会召开前以书面方

方式提出，董事会有义务立即将申请式提出，董事会有义务立即将申请通通知有关股东。有关股东可以就上述知有关股东。

申请提出异议，在表决前尚不提出异股东会结束后，其他股东发现有议的，被申请回避的股东应当回避；关联股东参与有关关联交易事项投票对申请有异议的，可以要求监事会对的，或者股东对是否应适用回避有异申请作出决议，监事会应当在股东大议的，有权就相关决议根据本章程的会召开之前作出决议，不服该决议的有关规定向人民法院起诉。

可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十五条除公司处于危机第九十条除公司处于危机等特

等特殊情况外，非经股东大会以特别殊情况外，非经股东会以特别决议批决议批准，公司不得与董事、经理和准，公司不得与董事、高级管理人员其他高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

34第八十六条董事、监事候选人第九十一条董事候选人名单

名单以提案的方式提请股东大会表以提案的方式提请股东会表决。

决。公司董事会及持有或合计持有公公司董事会、监事会及持有或合司发行在外有表决权股份总数的1%以计持有公司发行在外有表决权股份总上的股东有权提出董事候选人名单的

数的3%以上的股东有权提出董事、监提案，每一提案的人数应当以当时实事候选人名单的提案，每一提案的人际缺额的董事为限。

数应当以当时实际缺额的董事、监事公司董事会及持有或合计持有公为限。司发行在外有表决权股份总数的1%以公司董事会、监事会及持有或合上的股东有权提出独立董事候选人名计持有公司发行在外有表决权股份总单的提案。

数的1%以上的股东有权提出独立董事董事候选人应当在股东会通知公

候选人名单的提案。告前作出书面承诺，同意接受提名，董事、监事候选人应当在股东大承诺公开披露的候选人资料的真实、

会通知公告前作出书面承诺，同意接完整，并保证当选后切实履行职责。

受提名，承诺公开披露的候选人资料公司单一股东及其一致行动人拥的真实、完整，并保证当选后切实履有权益的股份比例在30%及以上时，股行职责。东会就选举董事进行表决应当实行累公司单一股东及其一致行动人拥积投票制。股东会以累积投票方式选有权益的股份比例在30%及以上时，股举董事的，独立董事和非独立董事的东大会就选举董事、监事进行表决应表决应当分别进行。选举两名以上独当实行累积投票制。股东大会以累积立董事的，应当实行累积投票制，中投票方式选举董事的，独立董事和非小股东表决情况应当单独计票并披独立董事的表决应当分别进行。选举露。

两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，第九十二条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表股东会应对所有提案进行逐项表决，

35决，对同一事项有不同提案的，应当对同一事项有不同提案的，应当按提

按提案提出的时间顺序进行表决，股案提出的时间顺序进行表决，股东或东或其代理人在股东大会上不得对同其代理人在股东会上不得对同一事项一事项的不同提案同时投同意票。除的不同提案同时投同意票。除因不可因不可抗力等特殊原因导致股东大会抗力等特殊原因导致股东会中止或者

中止或不能作出决议外，股东大会不不能作出决议外，股东会不得对提案得对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提第九十三条股东会审议提案案时，不得对提案进行修改，否则，时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方第九十五条股东会采取记名式投票表决。方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案第九十六条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代表行表决前，应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与股东有加计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结第九十七条股东会现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，会时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

36第九十三条出席股东大会的第九十八条出席股东会的股股东，应当对提交表决的提案发表以东，应当对提交表决的提案发表以下下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应第一百条股东会决议应当及时

当及时公告，公告中应列明出席会议公告，公告中应列明出席会议的股东的股东和代理人人数、所持有表决权和代理人人数、所持有表决权的股份的股份总数及占公司有表决权股份总总数及占公司有表决权股份总数的比

数的比例、表决方式、每项提案的表例、表决方式、每项提案的表决结果决结果和通过的各项决议的详细内和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十六条提案未获通过，或第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议议的，应当在股东大会决议公告中作的，应当在股东会决议公告中作特别特别提示。提示。

第九十七条股东大会通过有第一百〇二条股东会通过有关

关董事、监事选举提案的，除非提案董事选举提案的，除非提案另有说明，另有说明，新任董事、监事在股东大新任董事在股东会决议作出之日起就会决议作出之日起就任。任。

第九十八条股东大会通过有第一百〇三条股东会通过有关

关派现、送股或资本公积转增股本提派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2案的，公司应当在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第一百条符合条件的党总支委第一百〇五条符合条件的党总

员通过法定程序进入董事会、监事会、支委员通过法定程序进入董事会、经经理层，公司董事会、监事会、经理理层，公司董事会、经理层成员中符层成员中符合条件的党员依照有关规合条件的党员依照有关规定和程序进定和程序进入党总支。入党总支。

第一百〇二条公司党总支根据第一百〇七条公司党总支根据

《中国共产党章程》等相关党内规定《中国共产党章程》等相关党内规定

履行职责：履行职责：

(一)党总支发挥领导作用，围绕(一)党总支发挥领导作用，围绕

37企业生产经营开展工作，依照规定讨企业生产经营开展工作，依照规定讨

论和决定企业重大事项。论和决定企业重大事项。

(二)保证监督党和国家方针政策(二)保证监督党和国家方针政策

在公司的贯彻执行，落实党中央、国在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大决策部署及上级党组织有关务院重大决策部署及上级党组织有关重要工作部署。重要工作部署。

(三)支持股东大会、董事会、监(三)支持股东会、董事会和经理事会和经理依法行使职权。依法行使职权。

(四)坚持党管干部原则与董事会(四)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董依法行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并事会或总经理提名的人选进行酝酿并

提出意见建议，或者向董事会、总经提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任理推荐提名人选；会同董事会对拟任

人选进行考察，集体研究提出相关意人选进行考察，集体研究提出相关意见建议。见建议。

(五)研究讨论公司改革发展稳(五)研究讨论公司改革发展稳

定、重大经营管理事项和涉及职工切定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建议。身利益的重大问题，并提出意见建议。

(六)承担全面从严治党主体责(六)承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和作、精神文明建设、企业文化建设和

工会、共青团等群团工作，领导党风工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任。督责任。

第一百〇四条公司董事为自然第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

38(三)担任破产清算的公司、企未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

(四)担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代(四)担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

(五)个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之日到期未清偿；起未逾3年；

(六)被中国证监会宣布为市场(五)个人所负数额较大的债务禁入者且尚在禁入期；到期未清偿被人民法院列为失信被执

(七)被证券交易所公开认定为行人；

不适合担任上市公司董事、监事和高(六)被中国证监会采取证券市

级管理人员，期限尚未届满；场禁入措施，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规(七)被证券交易所公开认定为章规定的其他内容。不适合担任上市公司董事和高级管理违反上述规定选举、委派董事的，人员，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在(八)法律、行政法规或部门规任职期间出现本条情形的，公司解除章规定的其他内容。

其职务。相关董事应当停止履职但未违反上述规定选举、委派董事的，停止履职或者应被解除职务但仍未解该选举、委派或者聘任无效。董事在除，参加董事会会议及其专门委员会任职期间出现本条情形的，公司将解会议、独立董事专门会议并投票的，除其职务，停止其履职。相关董事应其投票无效且不计入出席人数。当停止履职但未停止履职或者应被解董事、监事、总经理和其他高级除职务但仍未解除，参加董事会会议管理人员候选人存在下列情形之一及其专门委员会会议、独立董事专门的，公司应当披露该候选人具体情形、会议并投票的，其投票无效且不计入拟聘请该候选人的原因以及是否影响出席人数。

公司规范运作：董事、高级管理人员候选人存在

(一)最近3年内受到中国证监下列情形之一的，公司应当披露该候

会行政处罚；选人具体情形、拟聘请该候选人的原

(二)最近3年内受到证券交易因以及是否影响公司规范运作：

所公开谴责或3次以上通报批评；(一)最近三十六个月内受到中

39(三)因涉嫌犯罪被司法机关立国证监会行政处罚；

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监(二)最近三十六个月内受到证

会立案调查，尚未有明确结论意见；券交易所公开谴责或3次以上通报批

(四)被中国证监会在证券期货评；

市场违法失信信息公开查询平台公示(三)因涉嫌犯罪被司法机关立或者被人民法院纳入失信被执行人名案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监单。会立案调查，尚未有明确结论意见；

以上期间，以公司董事会、股东(四)重大失信等不良记录。

大会等有权机构审议董事、监事、高以上期间，以公司董事会、股东级管理人员候选人聘任议案的日期为会等有权机构审议董事、高级管理人截止日。员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇五条董事由股东大会第一百一十条董事由股东会选

选举或更换，并可在任期届满前由股举或更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期3年，会解除其职务。董事任期3年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第一百〇六条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵

律、行政法规和本章程，对公司负有守法律、行政法规和本章程的规定，下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施

(一)不得利用职权收受贿赂或者避免自身利益与公司利益冲突，不得

其他非法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金，维护公董事对公司负有下列忠实义务：

司资金安全；(一)不得侵占公司财产、挪用公

(三)不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账(二)不得将公司资金以其个人名

40户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未(三)不得利用职权贿赂或者收受

经股东大会或董事会同意，将公司资其他非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人(四)未向董事会或者股东会报

提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

(五)不得违反本章程的规定或未者股东会决议通过，不得直接或者间

经股东大会同意，与本公司订立合同接与本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己(六)未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，用职务便利，为自己或他人谋取本应但向董事会或者股东会报告并经股东属于公司的商业机会，自营或者为他会决议通过，或者公司根据法律、行人经营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用

(七)不得接受与公司交易的佣金该商业机会的除外；

归为己有；(六)未向董事会或者股东会报

(八)不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营

(九)不得利用其关联关系损害公或者为他人经营与本公司同类的业司利益；务；

(十)法律、行政法规、部门规章(七)不得接受与公司交易的佣金及本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，(八)不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失的，(九)不得利用其关联关系损害公应当承担赔偿责任。司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法第一百一十二条董事应当遵

律、行政法规和本章程，对公司负有守法律、行政法规和本章程的规定，

41下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当

(一)应谨慎、认真、勤勉地行为公司的最大利益尽到管理者通常应

使公司赋予的权利，以保证公司的商有的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动(一)应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

(二)应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

(三)认真阅读公司的各项商国家各项经济政策的要求，商业活动

务、财务报告，及时了解公司业务经不超过营业执照规定的业务范围；

营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署(三)及时了解公司业务经营管

书面确认意见，保证公司所披露的信理状况；

息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署

(五)应当如实向监事会提供有书面确认意见，保证公司所披露的信

关情况和资料，不得妨碍监事会或者息真实、准确、完整；

监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提

(六)法律、行政法规、部门规供有关情况和资料，不得妨碍审计委章及本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事连续两次未第一百一十三条董事连续两

能亲自出席，也不委托其他董事出席次未能亲自出席，也不委托其他董事董事会会议，视为不能履行职责，董出席董事会会议，视为不能履行职责，事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期第一百一十四条董事可以在届满以前提出辞职。董事辞职应向董任期届满以前辞任。董事辞任应向公事会提交书面辞职报告。董事会应当司提交书面辞职报告，公司收到辞职在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会易日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会事就任前，原董事仍应当依照法律、成员低于法定最低人数，在改选出的行政法规、部门规章和本章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。董事提除前款所列情形外，董事辞任自

42出辞职的，公司应当在两个月内完成辞职报告送达公司时生效。董事提出补选，确保董事会构成符合法律法规辞任的，公司应当在提出辞任之日起和公司章程的规定。六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百一十条董事辞职生效或第一百一十五条公司建立董

者任期届满，应向董事会办妥所有移事离职管理制度，明确对未履行完毕交手续，其对公司和股东承担的忠实的公开承诺以及其他未尽事宜追责追义务，在任期结束后并不当然解除，偿的保障措施。董事辞任生效或者任其对公司商业秘密的保密义务在其任期届满，应向董事会办妥所有移交手期结束后仍然有效，直至该秘密成为续，其对公司和股东承担的忠实义务，公开信息。董事负有的其他义务的持在任期结束后并不当然解除，其对公续期间，聘任合同未作规定的，应当司商业秘密的保密义务在其任期结束根据公平的原则决定，视事件发生与后仍然有效，直至该秘密成为公开信离任之间时间的长短，以及与公司的息。董事负有的其他义务的持续期间，关系在何种情况和条件下结束而定。聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

增加第一百一十六条，增加该条款后其余条款序号自动调整：

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公第一百一十八条董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

将原“第六章、第三节董事会”第一百三十一条至第一百五十一条调整

至“第六章、第二节董事会”第一百一十九条至一百三十八条，其余条款序

号自动调整，并对相应条款作出如下修订：

43第一百三十一条公司设董事第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。会，董事会由11名董事组成，其中1董事会由9名董事组成，其中3名职工董事，4名独立董事。非职工代名独立董事。董事会设董事长1名，表董事由股东会选举产生，职工代表由董事会以全体董事的过半数选举产董事由公司职工通过民主选举产生。

生。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条董事会行使下第一百二十条董事会行使下列

列职权：职权：

(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市

(六)制订公司增加或者减少注册方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方(六)拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变

(七)拟订公司重大收购、收购本更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变(七)在股东会授权范围内，决定更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产

(八)在股东大会授权范围内，决抵押、对外担保事项、委托理财、关

定公司对外投资、收购出售资产、资联交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、(八)决定公司内部管理机构的设

关联交易、对外捐赠等事项；置；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

(十)聘任或者解聘公司总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

董事会秘书；根据总经理的提名，聘总经理的提名，决定聘任或者解聘公任或者解聘公司副总经理、财务总监司副总经理、财务总监等高级管理人

等高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；

44(十一)制订公司的基本管理制(十一)制订本章程的修改方案；

度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更

(十三)管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更(十四)听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇(十五)法律、行政法规、部门规

报并检查经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职

(十六)法律、行政法规、部门规权。

章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，当提交股东会审议。

应当提交股东大会审议。

第一百三十九条董事会应当第一百二十一条董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资产确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠的权限，建立严格联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

第一百三十四条公司发生的第一百二十二条公司发生的交易（“交易”指本章程第四十二条交易（“交易”指本章程第四十七条规定的交易事项）达到下列标准之一规定的交易事项）达到下列标准之一且未达到本章程第四十二条规定标准且未达到本章程第四十七条规定标准之一的交易事项，股东大会授权董事之一的交易事项（公司提供财务资助会审议批准：和提供担保除外），股东会授权董事会(一)交易涉及的资产总额（同时审议批准：存在账面值和评估值的，以高者为准）(一)交易涉及的资产总额（同时占公司最近一期经审计总资产的10%存在账面值和评估值的，以较高者为以上50%以下（不含50%）；准）占公司最近一期经审计总资产的

(二)交易标的（如股权）涉及的10%以上50%以下（不含50%）；

资产净额占公司最近一期经审计净资(二)交易标的（如股权）涉及的

产的10%以上50%以下（不含50%），且资产净额占公司最近一期经审计净资绝对金额超过1000万元，该交易涉及产的10%以上50%以下（不含50%），且的资产净额同时存在账面值和评估值绝对金额超过1000万元，该交易涉及的，以较高者为准；的资产净额同时存在账面值和评估值

45(三)交易标的（如股权）在最近的，以较高者为准；

一个会计年度相关的营业收入占公司(三)交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度相关的营业收入占公司

10%以上50%以下（不含50%），且绝对最近一个会计年度经审计营业收入的

金额超过1000万元；10%以上50%以下（不含50%），且绝对

(四)交易标的（如股权）在最近金额超过1000万元；

一个会计年度相关的净利润占公司最(四)交易标的（如股权）在最近

近一个会计年度经审计净利润的10%一个会计年度相关的净利润占公司最

以上50%以下（不含50%），且绝对金近一个会计年度经审计净利润的10%额超过100万元；以上50%以下（不含50%），且绝对金(五)交易的成交金额（包括承担额超过100万元；的债务和费用）占公司最近一期经审(五)交易的成交金额（包括承担计净资产的10%以上50%以下（不含的债务和费用）占公司最近一期经审50%），且绝对金额超过1000万元；计净资产的10%以上50%以下（不含

(六)交易产生的利润占公司最近50%），且绝对金额超过1000万元；

一个会计年度经审计净利润的10%以(六)交易产生的利润占公司最近

上50%以下（不含50%），且绝对金额一个会计年度经审计净利润的10%以超过100万元。上50%以下（不含50%），且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为超过100万元。

负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为公司证券投资总额占公司最近一负值，取其绝对值计算。

期经审计净资产10%以上且绝对金额公司证券投资额度占公司最近一

超过1000万元人民币的，应当在投资期经审计净资产10%以上且绝对金额之前经董事会审议通过并及时履行信超过1000万元人民币的，应当在投资息披露义务。之前经董事会审议通过并及时履行信公司从事衍生品交易，管理层应息披露义务。

当就衍生品交易出具可行性分析报告公司从事衍生品交易，管理层应并提交董事会，董事会审议通过并及当就衍生品交易出具可行性分析报告时披露后方可执行；超出董事会权限并提交董事会，董事会审议通过并及范围且不以套期保值为目的的衍生品时披露后方可执行；超出董事会权限交易，应在董事会审议通过后，提交范围且不以套期保值为目的的衍生品股东大会通过后方可执行。交易，应在董事会审议通过后，提交股东会通过后方可执行。

第一百三十五条公司与关联第一百二十三条公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产法人发生的交易（公司提供财务资助

46和提供担保除外）金额在300万元以和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上的关联交易，应当经额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。董事会审议后及时披露。

第一百三十七条公司董事会第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出具的非标准审计意见向股东会作出说说明。明。

第一百三十八条董事会制定第一百二十六条董事会制定

董事会议事规则，以确保董事会落实董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证股东会决议，提高工作效率，保证科科学决策。董事会议事规则作为本章学决策。董事会议事规则作为本章程程附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第一百四十条董事长行使以下第一百二十七条董事长行使

职权：以下职权：

(一)主持股东大会和召集、主持(一)主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执(二)督促、检查董事会决议的执行；行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第一百四十一条董事长不能第一百二十八条董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百四十二条董事会每年第一百二十九条董事会每年

47至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日前将盖有董事会印章于会议召开10日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以式或传真方式送达全体董事以及总经

及总经理、董事会秘书。理、董事会秘书。

第一百四十三条代表1/10以第一百三十条代表1/10以上表

上表决权的股东、1/3以上董事、监事决权的股东、1/3以上董事或者审计委

会、1/2以上独立董事、总经理或董事员会、过半数独立董事、总经理或董

长认为必要时，可以提议召开董事会事长认为必要时，可以提议召开董事临时会议。董事长应当自接到提议后会临时会议。董事长应当自接到提议

10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十四条董事会召开第一百三十一条董事会召开

临时董事会会议，应于会议召开前5临时董事会会议，应于会议召开前5日将盖有董事会印章的书面会议通知日将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送以专人送出或邮件方式或传真方式送

达全体董事和监事以及总经理、董事达全体董事以及总经理、董事会秘书。

会秘书。情况紧急，需要尽快召开董情况紧急，需要尽快召开董事会临时事会临时会议的，可以随时通过电话会议的，可以随时通过电话或者其他或者其他口头方式发出会议通知，但口头方式发出会议通知，但召集人应召集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。

第一百四十六条董事会会议第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监应有过半数的董事出席方可举行。总事可以列席董事会会议；总经理和董经理和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董当列席董事会会议。会议主持人认为事会会议。会议主持人认为有必要的，有必要的，可以通知其他有关人员列可以通知其他有关人员列席董事会会席董事会会议。

议。除本章程及其附件另有规定外，除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过半数通过。董事会审议对外担保、提供财务董事会审议担保、提供财务资助资助事项时，除应当经全体董事的过事项时，除应当经全体董事的过半数半数通过外，还应当经出席董事会会通过外，还应当经出席董事会会议的议的2/3以上董事同意。

2/3以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一

董事会决议的表决，实行一人一票。

48票。

第一百四十七条董事与董事第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，人有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事董事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所作决代理其他董事行使表决权。该董事会议须经无关联关系董事过半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不足3即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条董事会会议，第一百三十六条董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故应由董事本人出席；董事因故不能出

不能出席，可以书面委托其他董事代席，可以书面委托其他董事代为出席，为出席，独立董事应当委托其他独立独立董事应当委托其他独立董事代为董事代为出席。涉及表决事项的，委出席。涉及表决事项的，委托人应在托人应在委托书中明确对每一事项发委托书中明确对每一事项发表同意、

表同意、反对或弃权的意见。董事不反对或弃权的意见。董事不得做出或得做出或者接受无表决意向的委托、者接受无表决意向的委托、全权委托全权委托或者授权范围不明确的委或者授权范围不明确的委托。董事对托。委托书中应载明代理人的姓名，表决事项的责任不因委托其他董事出代理事项、授权范围和有效期限，并席而免除。委托书中应载明代理人的由委托人签名或盖章。代为出席会议姓名，代理事项、授权范围和有效期的董事应当在授权范围内行使董事的限，并由委托人签名或者盖章。代为权利。董事未出席董事会会议，亦未出席会议的董事应当在授权范围内行委托代表出席的，视为放弃在该次会使董事的权利。董事未出席董事会会议上的投票权。议，亦未委托代表出席的，视为放弃

1名董事不得在一次董事会会议在该次会议上的投票权。

上接受超过2名以上董事的委托代为一名董事不得在一次董事会会议出席会议。上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百一十四条独立董事对第一百四十条独立董事应按照

公司及全体股东负有忠实与勤勉义法律、行政法规、中国证监会、证券

49务，应当按照法律、行政法规、中国交易所和本章程的规定，认真履行职

证监会规定、深圳证券交易所业务规责，在董事会中发挥参与决策、监督则和本章程的规定，认真履行职责，制衡、专业咨询作用，维护公司整体在董事会中发挥参与决策、监督制衡、利益，保护中小股东合法权益。

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十九条公司董事会、第一百四十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以单独或者合并持有公司1%以上股份的

上股份的股东可以提出独立董事候选股东可以提出独立董事候选人，并经人，并经股东大会选举决定。股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。人员作为独立董事候选人。

第一百二十条独立董事的提名第一百四十六条独立董事的人在提名前应当征得被提名人的同提名人在提名前应当征得被提名人的意。提名人应当充分了解被提名人职同意。提名人应当充分了解被提名人业、学历、职称、详细的工作经历、职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明和承诺。事的其他条件作出公开声明和承诺。

在选举独立董事的股东大会召开前，在选举独立董事的股东会召开前，公公司董事会应当按照规定公布上述内司董事会应当按照规定公布上述内容。容。

第一百二十一条在选举独立第一百四十七条在选举独立

董事的股东大会召开前，公司将所有董事的股东会召开前，公司将所有独独立董事候选人的有关材料披露并同立董事候选人的有关材料披露并同时

时报送深圳证券交易所，相关报送材报送证券交易所，相关报送材料应当料应当真实、准确、完整。深圳证券真实、准确、完整。证券交易所提出交易所提出异议的，公司不得提交股异议的，公司不得提交股东会选举。

50东大会选举。

第一百二十三条除按照规定第一百四十九条除按照规定

出席股东大会、董事会及其专门委员出席股东会、董事会及其专门委员会、

会、独立董事专门会议外，独立董事独立董事专门会议外，独立董事可以可以通过定期获取公司运营情况等资通过定期获取公司运营情况等资料、

料、听取管理层汇报、与内部审计机听取管理层汇报、与内部审计机构负构负责人和承办公司审计业务的会计责人和承办公司审计业务的会计师事

师事务所等中介机构沟通、实地考察、务所等中介机构沟通、实地考察、与与中小股东沟通等多种方式履行职中小股东沟通等多种方式履行职责。

责。

第一百二十四条独立董事连第一百五十条独立董事连续两

续两次未能亲自出席董事会会议，也次未能亲自出席董事会会议，也不委不委托其他独立董事代为出席的，董托其他独立董事代为出席的，董事会事会应当在该事实发生之日起三十日应当在该事实发生之日起三十日内提内提议召开股东大会解除该独立董事议召开股东会解除该独立董事职务。

职务。独立董事任期届满前，公司可以独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百四十二条第一项或第二项规

程第一百一十六条第一项或第二项规定的，应立即停止履职并辞去职务。

定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

除其职务。独立董事因触及前款规定情形提独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或公司章程的规

符合相关法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

起六十日内完成补选。

第一百二十六条独立董事履第一百五十二条独立董事作

行下列职责：为董事会的成员，对公司及全体股东

51(一)参与董事会决策并对所议事负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

项发表明确意见；下列职责：

(二)按照《上市公司独立董事管(一)参与董事会决策并对所议事理办法》的有关规定，对公司与控股项发表明确意见；

股东、实际控制人、董事、高级管理(二)对公司与控股股东、实际控

人员之间的潜在重大利益冲突事项进制人、董事、高级管理人员之间的潜行监督，促使董事会决策符合公司整在重大利益冲突事项进行监督，促使体利益，保护中小股东合法权益；董事会决策符合公司整体利益，保护

(三)对公司经营发展提供专业、中小股东合法权益；

客观的建议，促进提升董事会决策水(三)对公司经营发展提供专业、平；客观的建议，促进提升董事会决策水

(四)法律、行政法规、中国证监平；

会规定和公司章程规定的其他职责。(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事除第一百五十三条独立董事除

具备本章程中规定董事的职权外，还具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司(一)独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东(二)向董事会提请召开临时股东大会；会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权(四)依法公开向股东征集股东权利；利；

(五)对可能损害公司或者中小股(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至独立董事行使上述第（一）项至

第（三）项职权应当取得全体独立董第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行事过半数同意。

使的，公司应将有关情况和理由予以独立董事行使第一款所列职权披露。的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

52第一百二十九条公司应当召第一百五十五条公司建立全

开全部由独立董事参加的独立董事专部由独立董事参加的专门会议机制，门会议，审议本章程第一百二十七条董事会审议关联交易等事项的，由独

第一项至第三项、第一百二十八条所立董事专门会议事先认可。

列事项，亦可根据需要研究讨论公司公司定期或者不定期召开独立董其他事项。公司应当为独立董事专门事专门会议。本章程第一百五十三条会议的召开提供便利和支持。第一项至第三项、第一百五十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条为保证独立董事第一百五十六条为保证独立

有效行使职权，公司应当为独立董事董事有效行使职权，公司应当为独立提供以下必要条件：董事提供以下必要条件：

(一)公司应当保证独立董事享有(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。地考察等工作。

(二)公司可以在董事会审议重大(二)公司可以在董事会审议重大

复杂事项前，组织独立董事参与研究复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情并及时向独立董事反馈意见采纳情

53况。况。

(三)公司应当及时向独立董事发(三)公司应当及时向独立董事发

出董事会会议通知，不迟于法律、行出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当2名及以上独立董事认为会十年。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。项，董事会应予以采纳。

(四)公司应当为独立董事履行职(四)公司应当为独立董事履行职

责提供必要的工作条件和人员支持，责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。独立董事履行职责。

(五)董事会秘书应当确保独立董(五)董事会秘书应当确保独立董

事与其他董事、高级管理人员及其他事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。和必要的专业意见。

(六)独立董事行使职权的，公司(六)独立董事行使职权的，公司

董事、高级管理人员等相关人员应当董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况并将受到阻碍的具体情形和解决状况

记入工作记录；仍不能消除阻碍的，记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所可以向中国证监会和证券交易所报报告。告。

54(七)独立董事聘请中介机构的费(七)独立董事聘请中介机构的费

用及其他行使职权时所需的费用由公用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。司承担。

(八)公司应当给予独立董事与其(八)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议准由董事会制订方案，股东会审议通通过，并在公司年报中进行披露。除过，并在公司年报中进行披露。除上上述津贴外，独立董事不应从公司及述津贴外，独立董事不应从公司及其其主要股东、实际控制人或有利害关主要股东、实际控制人或有利害关系系的单位和人员取得其他利益。的单位和人员取得其他利益。

(九)公司可以建立必要的独立董(九)公司可以建立必要的独立董

事责任保险制度，以降低独立董事正事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。常履行职责可能引致的风险。

删除原第一百三十三条，将相关条款编入新增“第六章、第四节董事会专门委员会”第一百五十七条至第一百六十二条，其余条款序号自动调整：

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十七条公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略委员

会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定，规范专门委员会的运作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。

第一百五十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

55其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的

职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百六十条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

56行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条战略委员会成员为9名，由公司董事组成，其中包含

董事长及至少一名独立董事，由董事长担任召集人。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

删除原“第六章、第四节董事会秘书”，即原第一百五十二条至第一百五十八条，其余条款序号自动调整：

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发董事会秘书资格证。

第一百五十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司

信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

57(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证

券交易所所有问询；

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十五条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百四十六条和本章程第一百零四条第一款规定情形之一的自然人；

(二)最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(三)公司现任监事；

(四)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事

实发生之日起1个月内将其解聘：

(一)本章程第一百五十三条规定的任何一种情形；

(二)连续3个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失；

(五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息

披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百五十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券

事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券

58事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百六十条本章程第一百零第一百六十四条本章程关于

四条关于不得担任董事的情形同时适不得担任董事的情形、离职管理制度用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和第一百零七条（四）至（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理项关于勤勉义务的规定，同时适用于人员。

高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现不得担任高级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人

员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百六十二条总经理每届第一百六十六条总经理每届

任期3年，从董事会决议聘任之日起任期3年，从董事会决议聘任之日起至本届董事会任期届满时为止，连聘至该届董事会任期届满时为止，连聘可以连任。可以连任。

第一百六十三条总经理对董第一百六十七条总经理对董

事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置(三)拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公(六)提请董事会聘任或者解聘公

59司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

(八)本章程或董事会授予的其他(八)本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

非董事总经理应当列席董事会会非董事总经理应当列席董事会会议。议。

第一百六十五条总经理工作第一百六十九条总经理工作

细则包括下列内容：细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、(一)总经理会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人(二)总经理及其他高级管理人员员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签(三)公司资金、资产运用，签订

订重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的报监事会的报告制度；告制度；

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。项。

增加第一百七十一条，其余条款序号自动调整：

第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十七条总经理可以第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条高级管理人第一百七十三条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法员执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承公司高级管理人员应当忠实履行职担赔偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违公司高级管理人员因未能忠实履行职反法律、行政法规、部门规章或者本

务或违背诚信义务，给公司和社会公章程的规定，给公司造成损失的，应

60众股股东的利益造成损害的，应当依当承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原“第八章监事会”，即原第一百六十九条至第一百八十三条，其余条款序号自动调整：

第一百六十九条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

如发现不符合任职条件的，相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满为止。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

61第一百七十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。

第一百七十七条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第一百七十八条监事会每6个月至少召开1次会议。有下列情况之一的，应当在10日内召开监事会临时会议：

(一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门

的各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

62(五)本章程规定的其他情形。

第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百八十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百八十一条监事会决议应当经半数以上监事通过。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百八十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十六条公司在每一第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并计报告，在每一会计年度前6个月结披露年度报告，在每一会计年度上半束之日起2个月内向中国证监会派出年结束之日起两个月内向中国证监会机构和证券交易所报送半年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露中计报告，在每一会计年度前3个月和期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有

国证监会派出机构和证券交易所报送关法律、行政法规、中国证监会及证季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行

63编制。

第一百八十七条公司除法定第一百七十七条公司除法定

的会计账簿外，不得另立会计账簿。的会计账簿外，不得另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百八十八条公司分配当第一百七十八条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的10%年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分公司的公积金用于弥补公司的亏配利润。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的公积金用于弥补公司的亏公司资本。但是，资本公积金不得用损、扩大公司生产经营或者转为增加于弥补公司的亏损。公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存公积金弥补公司亏损，先使用任的该项公积金不得少于转增前公司注意公积金和法定公积金；仍不能弥补

册资本的25%。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

64时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条公司的利润第一百七十九条公司的利润分配，应遵守以下规定：分配，应遵守以下规定：

(一)公司利润分配政策的基本原(一)公司利润分配政策的基本原

则：公司实施积极的利润分配政策，则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事司持续经营能力。公司董事会和股东会和股东大会在利润分配政策的决策会在利润分配政策的决策和论证过程和论证过程中应当充分考虑独立董中应当充分考虑独立董事和公众投资

事、外部监事和公众投资者的意见。者的意见。公司合并资产负债表、母公司合并资产负债表、母公司资产负公司资产负债表中本年末未分配利润

债表中本年末未分配利润均为正值，均为正值，每连续三年累计现金分红每连续三年累计现金分红总额原则上总额原则上不少于最近三年年均净利

不少于最近三年年均净利润的30%。润的30%。

(二)公司制定利润分配方案时，(二)公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。具体的利润分配比例。

(三)公司利润分配形式：公司可(三)公司利润分配形式：公司可

以采取现金、股票或现金与股票相结以采取现金、股票或现金与股票相结

合的方式分配股利，在有条件的情况合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红（公司拟以半下，可以进行中期分红（公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审本的，半年度财务报告可以不经审计）。计）。

65(四)公司现金方式分红的具体条(四)公司现金方式分红的具体条

件和比例：公司主要采取现金分红的件和比例：公司主要采取现金分红的

利润分配政策，即公司当年度实现盈利润分配政策，即公司当年度实现盈利（剔除非经常性损益、公允价值变利（剔除非经常性损益、公允价值变动因素后）且累计可分配利润为正的动因素后）且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润公积金、盈余公积金后有可分配利润的，并保证公司正常经营和长远发展的，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，则公司应当进行现金分红；的前提下，则公司应当进行现金分红；

公司原则上每年以现金方式分配的利公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的润应不低于当年实现的可分配利润的

20%。20%。

董事会应当综合考虑所处行业特董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重1.公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重2.公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重3.公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%；最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定资金支出安排的，可以按照前项规定处理，具体由董事会根据公司年度盈处理，具体由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预利状况和未来资金使用计划提出预案。公司的重大投资计划或重大现金案。公司的重大投资计划或重大现金

66支出指以下情形之一：支出指以下情形之一：

1.公司未来12个月内拟对外投1.公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%，且超过3000万元；的50%，且超过3000万元；

2.公司未来12个月内拟对外投2.公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。的30%。

(五)公司发放股票股利的具体条(五)公司发放股票股利的具体条

件：若公司快速成长，并且董事会认件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。之余，提出实施股票股利分配预案。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、

扩大生产经营规模或转增公司资本，扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。本的25%。

(六)公司利润分配的期间间隔：(六)公司利润分配的期间间隔：

一般进行年度分红，满足现金分红条一般进行年度分红，满足现金分红条件的优先采取现金分红方式，公司董件的优先采取现金分红方式，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。提议进行中期分红。

(七)利润分配方案应履行的审议(七)利润分配方案应履行的审议

程序：公司利润分配方案由董事会拟程序：公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后定后应由董事会充分论证审议通过后

提交股东大会审议批准，股东大会会提交股东会审议批准，股东会会议应议应采取现场投票和网络投票相结合采取现场投票和网络投票相结合的方的方式。式。

(八)利润分配政策决策具体机(八)利润分配政策决策具体机

制：董事会应就制定或修改利润分配制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案。对于修改利润分配政政策做出预案。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对论证和说明原因。股东会审议制定或

67董事会制订和修改的利润分配政策进修改利润分配政策时，须经出席股东行审议，并且经半数以上监事表决通会会议的股东（包括股东代理人）所过并发表意见。股东大会审议制定或持表决权的2/3以上表决通过，并且修改利润分配政策时，须经出席股东相关股东会会议应采取现场投票和网大会会议的股东（包括股东代理人）络投票相结合的方式，为公众投资者所持表决权的2/3以上表决通过，并参与利润分配政策的制定或修改提供且相关股东大会会议应采取现场投票便利。

和网络投票相结合的方式，为公众投(九)公司因前述第（四）项规定资者参与利润分配政策的制定或修改的情形发生而不进行现金分红时，董提供便利。事会应就不进行现金分红的具体原

(九)公司因前述第（四）项规定因、公司留存收益的确认用途及预计

的情形发生而不进行现金分红时，董投资收益等事项进行专项说明，提交事会应就不进行现金分红的具体原股东会审议，并在符合中国证监会规因、公司留存收益的确认用途及预计定条件的媒体上予以披露。

投资收益等事项进行专项说明，提交(十)利润分配政策的调整：公司股东大会审议，并在符合中国证监会根据生产经营情况、投资规划和长期规定条件的媒体上予以披露。发展的需要，或者公司外部经营环境

(十)利润分配政策的调整：公司发生重大变化，确需调整本章程规定

根据生产经营情况、投资规划和长期的现金分红政策时，董事会需就调整发展的需要，或者公司外部经营环境或变更利润分配政策的可行性进行充发生重大变化，确需调整本章程规定分论证，形成专项决议后，提交公司的现金分红政策时，董事会需就调整股东会批准，股东会审议时，须经出或变更利润分配政策的可行性进行充席股东会会议的股东（包括股东代理分论证，形成专项决议后，提交公司人）所持表决权的2/3以上表决通过。

股东大会批准，股东大会审议时，须公司提出调整利润分配政策时应当以经出席股东大会会议的股东（包括股股东利益为出发点，注重对股东特别东代理人）所持表决权的2/3以上表是中小股东利益的保护，并在提交股决通过，监事会应对此发表意见。公东会的议案中详细说明调整的原因。

司提出调整利润分配政策时应当以股调整后的利润分配政策不得违反中国

东利益为出发点，注重对股东特别是证监会和证券交易所的有关规定。

中小股东利益的保护，并在提交股东(十一)公司利润分配方案的实大会的议案中详细说明调整的原因。施：公司董事会须在股东会批准后2调整后的利润分配政策不得违反中国个月内完成股利（或股份）的派发事证监会和证券交易所的有关规定。项。

(十一)公司利润分配方案的实(十二)公司当年盈利，董事会未

68施：公司董事会须在股东大会批准后2提出现金利润分配预案的，应在定期

个月内完成股利（或股份）的派发事报告中披露原因，还应说明未用于分项。红的资金留存公司的用途和使用计

(十二)公司当年盈利，董事会未划。公司当年利润分配完成后留存的

提出现金利润分配预案的，应在定期未分配利润应用于发展公司主营业报告中披露原因，还应说明未用于分务。

红的资金留存公司的用途和使用计(十三)股东会对现金分红具体方划。公司当年利润分配完成后留存的案进行审议前，应当通过多种渠道主未分配利润应用于发展公司主营业动与股东特别是中小股东进行沟通和务。监事会应对此发表意见。交流（包括但不限于电话、传真、邮

(十三)股东大会对现金分红具体箱等），充分听取中小股东的意见和诉

方案进行审议前，应当通过多种渠道求，并及时答复中小股东关心的问题。

主动与股东特别是中小股东进行沟通(十四)存在股东违规占用公司资和交流（包括但不限于电话、传真、金情况，公司应当扣减该股东所分配邮箱等），充分听取中小股东的意见和的现金红利，以偿还该股东占用的资诉求，并及时答复中小股东关心的问金。

题。

(十四)存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百九十条公司实行内部审第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

第一百九十一条公司内部审公司内部审计制度经董事会批准

计制度和审计人员的职责，应当经董后实施，并对外披露。

事会批准后实施。审计负责人向董事第一百八十一条公司内部审会负责并报告工作。计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

69增加第一百八十二条至第一百八十五条，其余条款序号自动调整：

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司聘用取第一百八十六条公司聘用符

得“从事证券相关业务资格”的会计合《证券法》规定的会计师事务所进

师事务所进行会计报表审计、净资产行会计报表审计、净资产验证及其他

验证及其他相关的咨询服务等业务，相关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百九十三条公司聘用会第一百八十七条公司聘用、解

计师事务所必须由股东大会决定，董聘会计师事务所由股东会决定，董事事会不得在股东大会决定前委任会计会不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。

第一百九十五条会计师事务第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。

第一百九十六条公司解聘或第一百九十条公司解聘或者不

者不再续聘会计师事务所时，提前20再续聘会计师事务所时，提前20日事日事先通知会计师事务所，公司股东先通知会计师事务所，公司股东会就大会就解聘会计师事务所进行表决解聘会计师事务所进行表决时，允许时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十九条公司召开股第一百九十三条公司召开股

东大会的会议通知，以公告方式进行。东会的会议通知，以公告方式进行。

删除原第二百〇一条，其余条款序号自动调整：

第二百〇一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式或法律认可的其他方式进行。

第二百〇三条因意外遗漏未向第一百九十七条因意外遗漏

70某有权得到通知的人送出会议通知或未向某有权得到通知的人送出会议通

者该等人没有收到会议通知，会议及知或者该等人没有收到会议通知，会会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

增加第二百条，其余条款序号自动调整：

第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由第二百〇一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在报纸上公告。债权人自30日内在报纸上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人自接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要之日起30日内，未接到通知的自公告求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

第二百〇七条公司合并时，合并第二百〇二条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇八条公司分立，其财产第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司需要减少注第二百〇五条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在报纸上或者国家企业信用信日内在报纸上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知的自公告自公告之日起45日内，有权要求公司之日起45日内，有权要求公司清偿债

71清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加第二百〇六条至第二百〇八条，其余条款序号自动调整：

第二百〇六条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列第二百一十条公司因下列原因

原因解散：解散：

(一)本章程规定的解散事由出(一)本章程规定的解散事由出现；现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；散；

(四)依法被吊销营业执照、责令(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

72业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章第二百一十一条公司有本章

程第二百一十二条第（一）项情形的，程第二百一十条第（一）项、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经可以通过修改本章程或者经股东会决出席股东大会会议的股东所持表决权议而存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章第二百一十二条公司因本章

程第二百一十二条第（一）项、第（二）程第二百一十条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起

组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。清算成。逾期不成立清算组进行清算的，组由董事组成，但是本章程另有规定债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。清员组成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条清算组在清第二百一十三条清算组在清

算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活(七)代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百一十六条清算组应当第二百一十四条清算组应当

73自成立之日起10日内通知债权人，并自成立之日起10日内通知债权人，并

于60日内在报纸上公告。债权人应当于60日内在报纸上或者国家企业信用自接到通知书之日起30日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清到通知之日起30日内，未接到通知的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条清算组在清第二百一十五条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。股东。

第二百一十八条清算组在清第二百一十六条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送股东会或者人民法院确认，并报送公

74公司登记机关，申请注销公司登记，司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百二十条清算组成员应当第二百一十八条清算组成员

忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百二十二条有下列情形第二百二十条有下列情形之一之一的，公司应当修改本章程：的，公司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；本章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章(三)股东会决定修改本章程程。的。

第二百二十三条股东大会决第二百二十一条股东会决议议通过的章程修改事项应经主管机关通过的章程修改事项应经主管机关审审批的，须报主管机关批准；涉及公批的，须报主管机关批准；涉及公司司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十四条董事会依照第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管股东会修改章程的决议和有关主管机机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百二十六条释义第二百二十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的(一)控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股东；股份占公司股本总额超过50%的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其或者持有股份的比例虽然未超过50%，持有的股份所享有的表决权已足以对但依其持有的股份所享有的表决权已股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

(二)实际控制人，是指虽不是(二)实际控制人，是指通过投

75公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实

或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

(三)主要股东，是指持有公司(三)主要股东，是指持有公司

百分之五以上股份，或者持有股份不百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股足百分之五但对公司有重大影响的股东。东。

(四)关联关系，是指公司控股(四)关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

(五)总经理和《公司法》中的(五)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。司法》中的副经理具有相同的含义。

第二百二十九条本章程所称第二百二十七条本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都“以上”“以内”“以下”，都含本含本数；“超过”、“不满”、“以数；“过”“不满”“以外”“低外”、“低于”、“多于”、“少于”于”“多于”“少于”不含本数。

不含本数。

第二百三十一条本章程附件第二百二十九条本章程附件

包括股东大会议事规则、董事会议事包括股东会议事规则、董事会议事规规则和监事会议事规则。则。

第二百三十三条本章程经股第二百三十一条本章程经股东大会审议通过之日起生效。东会审议通过之日起生效。

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