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junhebj@junhe.com关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025

年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

1、根据贵公司第五届董事会第九次会议决议及于2025年11月13日公告的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东会通知》有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

12、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、根据本所律师的核查，2025年11月28日，贵公司董事会通过深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日交易

日上午9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2025年11月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

4、根据本所律师的见证，贵公司于2025年11月28日在天津市河西区洞庭

路32号召开本次股东会现场会议，由董事长李路主持。

5、根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议

审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1、根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表共2人，

代表贵公司有表决权股份68274314股，占贵公司有表决权股份总数的34.9510%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至2025年11月21日下午15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。

根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。

2、根据深圳证券信息有限公司传来的贵公司2025年第一次临时股东会网络

投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共119名，代表贵公司有表决权股份823580股，占贵公司有表决权股份总数的0.4216%。

3、通过现场和网络参加贵公司2025年第一次临时股东会会议的持有贵公司5%以下股份的中小股东及股东代表（不含董事、监事及高级管理人员，本所未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致

2行动人，以下简称“中小股东”）共计119名，代表贵公司有表决权股份823580股，占贵公司有表决权股份总数的0.4216%，均为网络投票股东。

4、根据贵公司第五届董事会第九次会议决议及《股东会通知》，贵公司董事

会召集了本次股东会。

综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序

1、根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，并对

列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师与股东代表共同负责计票和监票。

2、根据贵公司股东代表及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券

信息有限公司传来的2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表，本次股东会审议通过了《股东会通知》中列明的议案。具体情况如下：

（1）审议通过了《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69071894股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9624%；反对23700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0343%；弃权2300股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0033%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意797580股，占参与表决的

中小股东有表决权股份总数的96.8431%；反对23700股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的2.8777%；弃权2300股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.2793%。

（2）逐项审议通过了《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》

*修订《股东会议事规则》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69071894股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9624%；反对23700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0343%；弃权2300股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0033%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意797580股，占参与表决的

中小股东有表决权股份总数的96.8431%；反对23700股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的2.8777%；弃权2300股，占参与表决的中小股东有表决权股

3份总数的0.2793%。

*修订《董事会议事规则》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69071894股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9624%；反对23700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0343%；弃权2300股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0033%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意797580股，占参与表决的

中小股东有表决权股份总数的96.8431%；反对23700股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的2.8777%；弃权2300股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.2793%。

*修订《独立董事工作制度》、废止《独立董事年报工作制度》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69071994股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9625%；反对23600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0342%；弃权2300股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0033%。

*修订《对外投资决策制度》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69072394股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9631%；反对23700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0343%；弃权1800股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0026%。

*修订《对外担保决策制度》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69058794股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9434%；反对24100股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0349%；弃权15000股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0217%。

*修订《关联交易管理办法》、废止《规范与关联方资金往来管理制度》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69059094股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9438%；反对23800股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0344%；弃权15000股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0217%。

*修订《募集资金管理办法》

4参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69056894股，占

参与表决的有表决权股份总数的99.9407%；反对23800股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0344%；弃权17200股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0249%。

*修订《投资者关系管理办法》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69059694股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9447%；反对23700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0343%；弃权14500股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0210%。

*制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69057494股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9415%；反对24500股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0355%；弃权15900股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0230%。

（3）审议通过了《关于增补独立董事的议案》

参与表决的有表决权股份总数为69097894股，其中同意69057494股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9415%；反对25200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0365%；弃权15200股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0220%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意783180股，占参与表决的

中小股东有表决权股份总数的95.0946%；反对25200股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的3.0598%；弃权15200股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的1.8456%。

上述第（1）项议案、第（2）项议案的第*、*项子议案为特别决议议案，均经过出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案

为普通决议议案，经过出席本次股东会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司章程》的有关规定。

经本所律师核查，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员5资格和召集人资格，以及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）

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