北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见
德恒 01F20200198-15 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“第三个解锁期解锁”或“本次解锁”）及部分限制性股票回购注销的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁及部分限制性股票回购注销的相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；
其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
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划首次授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁及部分限制性股票回购注销
所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
1.2020年6月23日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见。
2.2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2020年7月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.2020年8月12日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事
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划首次授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5.2020年9月8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1018000股限制性股票，公司股本由231319762股增加至232337762股，并于2020年9月9日完成股票登记。
6.2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7.2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注
销的处理，并于2021年3月24日完成回购注销工作。
8.2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日实施权益分派，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为
149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售
的限制性股票3500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票
3500股进行回购注销的处理，并于2021年9月14日完成回购注销工作。
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10.2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389400股；并对1名离职激励对象王峰已获授但尚未解除限售的限制性股票1000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11.2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股票25200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12.2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股
票26200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日完成回购注销工作。
13.2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14. 2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职
激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1200 股进行回购
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注销的处理，并于2022年7月9日完成回购注销工作。
15.2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947100股变更为1325940股；预留授予的回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105600股变更为147840股；同意对5名离职激励对象朱自力、
师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6720 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16.2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次 A 股类别股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票
6720股进行回购注销的处理，并于2023年2月9日完成回购注销工作。
17.2023年3月2日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个
解除限售期可解除限售的限制性股票为387030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18.2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 6 月 28 日实施 A 股权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币18.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予的回购价格由106.06元/股变
为104.26元/股；同意对首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、
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MAGENDRAN BALA ACHARY 及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青
已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 29820 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
19.2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象 OLIVIAKANG 该 3 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 10500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20.2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA
ACHARY、刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青、
OLIVIA KANG 已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票，截至本法律意见出具日尚未完成注销手续办理。
21.2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1260 股进行回购注销的处理。
22.2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票，截至本法律意见出具日尚未完成注销手续办理。
二、本次激励计划第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销的批准和授权
2024年3月15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
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划首次授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销的处理，同意 194 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373170股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即2020年9月9日-2023年9月8日）；第三个禁售期为第三个限售
期届满之日起3个月（即2023年9月9日-2023年12月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2023年12月9日-2024年3月8日）。
经公司第四届董事会第四十七次会议审议，自2024年3月9日起，公司本次激励计划首次授予部分可按规定比例解除限售，不存在其他延长限制性股票禁售期的情形。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第三个锁定期解锁需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足第三个出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足第其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；三个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2019年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于25%；上述“2019年净利润”指标公司2022年度激励成本摊销前并扣以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依除非经常性损益后的净利润为据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励
3283449655.07元，较2019年度增
计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益
长571.98%，满足第三个解除限售期后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩公司业绩考核要求。
考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考
核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩激励对象个人业绩考核结果均达到
效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售A档，满足第三个解除限售期个人系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、业绩考核要求。
D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
（三）本次解锁的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的有关规定，本次可解锁的限制性股票数量为373170股，具体情况如下：
获授限制性股已解除限售本期可解除限售剩余未解除限姓名职务
票数量（股）数量（股）数量（股）售数量（股）姜英伟副总经理252000176400756000
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管理人员、核心技术（业务）人员（1939919006943302975700人）合计194人12439008707303731700
注1：公司拟对首次授予部分离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的420股进行回购注销，截至本法律意见出具日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
注 2：截至本法律意见出具日，经公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会、2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次
A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的首次授予离职激励对象冯红
康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY、刘志清、李艳君 7 人合计持有的
13440股，尚未完成注销手续办理。
本所律师认为，本次解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（四）本次解锁的后续事项经核查，本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关事项
（一）回购注销的原因与依据
公司原限制性股票激励对象高朝阳已从公司离职，根据《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，离职激励对象高朝阳持有的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销数量和价格
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2022年度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权
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的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，具体调整如下：
P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为80.46元/股。
公司于2024年3月15日召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为80.46元/股，回购数量为420股。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由195人调整为194人，首次授予总量由1305780股调整为1305360股。
（三）回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币33793.20元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证
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相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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负责人：
王丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
张晓彤年月日
12
