凯莱英:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2024-025

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销涉及19名激励对象共183848股，占凯莱英医

药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前 A+H 总股本

369655381股的0.05%。其中涉及2020年限制性股票激励计划首次授予离职激

励对象杨磊、古骁霄、冯红康、MAGENDRAN BALA ACHARY、李银飞、刘志

清、李艳君7人，授予日为2020年9月8日，回购数量为13440股，回购价格为80.46元/股；涉及2020年限制性股票激励计划预留授予离职激励对象何帆、

马竹琳、董长青、OLIVIA KANG、杨天禅 5 人，授予日为 2021 年 2 月 8 日，回购数量为28140股，回购价格为104.26元/股；涉及2021年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象陈一、杨吉永、代院长、杨磊、董长青、杨天禅、李九

远、陈洁、TAN TAO、 JIANMING LU10 人，授予日为 2021 年 9 月 24 日，回购数量为142268股，回购价格为130.14元/股，向上述离职激励对象共计支付回购金额22530016.32元

2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成上述限制性股票回购注销手续。

3、本次回购完成后，公司 A+H 股份总数变更为 369471533 股，其中境内

A 股 341918273 股，境外上市外资股（H 股）27553260 股。

一、股权激励计划简述及实施情况

（一）2020年股权激励计划简述及实施情况1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会

第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名

和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1018000股限制性股票，公司股本由231319762股增加至232337762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年1月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2021年2月8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的35名激励对象实际授予176000股限制性股票，公司股本由242514693股增加至242690693股，并于2021年2月9日完成登记工作。

9、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由

149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予

但尚未解除限售的限制性股票3500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票

3500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露

了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

15、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

16、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1200 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

17、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增

4股。激励对象首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数

量从947100股变更为1325940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105600股变更为147840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

18、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解

除限售的 A 股限制性股票 6720 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

19、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格

由106.06元/股变为104.26元/股；同意对8名离职激励对象已授予但尚未解除

限售的 A 股限制性股票 29820 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

20、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG 该 3 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票

10500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

21、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象及预留授予离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票。

22、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第

四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1260 股进行回购注销的处理。

23、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1260 股进行回购注销的处理。

（二）2021年股权激励计划简述及实施情况1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓

名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监

事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励

对象首次授予回购价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2048200股限制性股票，公司股本由242612918股增加至244661118股，并于2021年9月24日完成登记工作。

7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名

离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6000 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，

首次授予股份数量从2038200股变更为2853480股；同意对4名离职激励对象

薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60900 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A

股限制性股票60900股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

14、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税）。激励对象首次授予回购价格由131.94元/股变为130.14元/股；同意对4名离职激励对象已授予但尚未

解除限售的 A 股限制性股票 25200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 16548 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项于公司2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意对陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 16548 股进行回购注销的处理。

16、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票。

17、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象杨天禅、李九远已授予但尚未解除限售的限制性股票共计100520股进行回购注销的处理。

18、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象杨天禅、李九远已授予但尚未解除限售的限制性股票共计100520股进行回购注销的处理。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）2020年股权激励计划回购注销情况

1、回购注销依据

公司原限制性股票首次授予激励对象杨磊等人、预留授予激励对象何帆等人

已从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，上述合计离职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。

2、回购注销数量和价格

2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监

事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每 10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由

106.06元/股变为104.26元/股。

本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由202人调整为195人，首次授予总量由1322220股调整为1305780股。

本次回购注销完成后，2020年限制性股票预留授予激励对象人数由35人调整为30人，预留部分授予总量由246400股调整为218260股。

3、本次回购的资金来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币4015258.8元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

（二）2021年股权激励计划回购注销情况

1、回购注销依据公司原限制性股票激励对象陈一等人均已从公司离职，根据《2021年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象陈一等10人持有的限制性股票将由公司回购注销。

2、回购注销数量和价格

2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司

2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向

全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税）。激励对象首次授予回购价格由131.94元/股变为130.14元/股。

本次回购注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由255人调整为245人，首次授予总量由2792580股调整为2650312股。

3、本次回购的资金来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币18514757.52元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

（三）验资情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册

资本减少的事项出具了《验资报告》（中审亚太验字(2024)000010号）。本次回购注销完成后，公司 A+H 注册资本由 369916845.00 元变为 369471533.00 元，其中境内 A 股 341918273 股，境外上市外资股（H 股）27553260 股。

（注：本次验资报告同时验证了2023年6月1日公司完成注销回购账户261464股的减资事项公司已于2023年6月3日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（2023-

027））