凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人张昆，女，1972年出生，本科学历，注册会计师。1995年至1999年就职于沪江德勤会计师事务所，历任初级审计员、中级审计员、高级审计员等职务；1999年至2009年，任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计经理、高级审计经理等职务；2009年9月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2017年1月至2023年10月18日担任公司独立董事。
2023年度任期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履行日常职责情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2023年初，由于在公司连续担任独立董事期限已满6年，根据上市公司独立
董事任职年限的有关规定，本人已申请辞去第四届董事会独立董事职务，并自2023年10月18日公司股东大会选举产生新任独立董事之日卸任。故报告期内，
公司共参加公司董事会7次，现场出席1次，通讯参会6次。任期内，本人作为公司独立董事，均按规定出席全部董事会(现场或通讯表决)并对全部事项投赞成票无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形；任期内，公司2023年度召开年度股东大会1次，本人因工作原因未能现场出席。
2、职责履行情况
（1）审计委员会
作为审计委员会召集人，主持审计委员会的日常工作，召集并主持会议3次，协同审计委员会其他委员与公司财务、审计部领导及年审会计师等进行充分、有效的沟通；对公司年度/半年度报告、募集资金专项报告、续聘境内外审计机构、审计部提交的相关内部审计报告等进行审议，并提出指导意见和建议。
（2）薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考
核委员会会议2次，分别对公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事薪酬事项进行审核并提出了建议，积极履行薪酬与考核委员会职责。
三、发表独立意见及事前意见的说明
1、2023年发表独立意见如下:
独立意届次时间审议事项见第四届第三十1、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二
12023/3/2同意四次董事会个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
1、《公司2022年度利润分配预案》的独立意见
2、《关于聘任公司2023年度境内审计机构的议案》的独
立意见
3、《关于聘任公司2023年度境外审计机构的议案》的独
立意见4、《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案》的独立意见
5、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
第四届第三十
22023/3/306、《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见同意
五次董事会7、《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
8、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见9、《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》的独立意见
10、《关于会计政策变更的议案》的独立意见11、《关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见》的独立意见
第四届第三十
32023/4/111、《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见同意
六次董事会1、《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见2、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见第四届第三十3、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制
42023/7/17同意八次董事会性股票的议案》的独立意见4、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见5、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见独立意届次时间审议事项见
1、关于2023半年度控股股东及其他关联方占用公司资
金、对外担保情况的独立意见2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第四届第三十告》的独立意见
52023/8/29同意
九次董事会3、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》的独立意见
4、《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》的独立
意见1、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予
第四届第四十部分限制性股票的议案》的独立意见
62023/9/13同意次董事会3、《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
4、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》的独立
意见
2、2023年发表事前意见如下:
意见发表时间事项类型
1、关于聘任公司2023年度境内审计机构的事前认可意见
2023/3/2同意
2、关于聘任公司2023年度境外审计机构的事前认可意见
2023/3/301、《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前意见同意
以上事前认可意见和独立意见均已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况报告期内，公司严格依照
《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所。安永
华明会计师事务所和安永会计师事务所在为公司提供A股及H股审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名补选独立董事情况
报告期内，公司提名补选独立董事候选人的程序合法规范；提名的独立董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据董事及高级管理人员工作业绩完成情况并结合行业及公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、在规范运作及保护投资者权益方面所做的工作
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件我们均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取公司工作人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
2023年的任职期间，本人作为独立董事对需公司董事会审议的相关事项做
出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护全体股东的利益。同时，本人作为独立董事，积极监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大股东的利益。
六、对公司进行现场考察
2023年任期内，本人通过现场及视频会议的方式参加董事会，深入了解了
公司的内部控制和财务状况，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、内部控制制度的建设及执行情况、募集资金使用情况、生产经营情况以及
财务状况等方面进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，通过电话及其他通讯方式听取公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人在2023年任期内忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策。未来也祝公司在董事会和管理层的带领下，稳健发展，蒸蒸日上。最后对我担任公司独立董事期间，给予积极帮助和支持的有关人员，表示衷心地感谢。
特此报告
独立董事：张昆
二〇二四年三月二十八日
