证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2024-026
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四十八次会议通知于2024年3月13日以电子邮件及书面等形式发送给各位
董事、监事及高级管理人员，会议于2024年3月28日以现场会议及通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用现场及通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》及《2023年年度业绩公告》经审核，与会董事认为《公司2023年年度报告及摘要》、《2023年年度业绩公告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《公司2023年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
《2023年年度业绩公告》全文详见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）。
2、审议通过了《2023年度首席执行官工作报告》
公司首席执行官向董事会提交了《2023年度首席执行官工作报告》。公司董事会认为管理层在2023年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，积极推进各项工作，较好地完成了2023年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益，保障了公司既定目标的实现。会议决定通过该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
《2023年度董事会工作报告》。报告期内公司独立董事张昆女士、王青松先生、李家聪先生及孙雪娇女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
报告期内公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独
立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。独立董事李家聪先生、孙雪娇女士回避表决该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
5、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》。
6、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
会议认为该报告真实完整地反映了公司2023年的财务决算情况，会议决定通过该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
7、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三
年（2023年～2025年）股东分红回报规划》等规定，结合公司2023年度实际生
产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司2023年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》等规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。
会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
8、审议通过了《关于续聘公司2024年度境内审计机构的议案》
公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内
审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘公司2024年度境外审计机构的议案》
公司拟聘任安永会计师事务所作为公司2024年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》
2023年度，公司独立董事薪酬为15万元（税前）；公司内部董事薪酬依据其
在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会规则》等公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司董事薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后方可执行。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。11、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等
因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
与本议案利益相关的关联董事 HAO HONG 先生、YE SONG 女士、杨蕊女士、
洪亮先生、张达先生已回避表决。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
12、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。
报告详情详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
13、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年，公司按照相关规定对
募集资金进行存放、使用及管理，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
报告详情详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
14、审议通过了《2023年度环境、社会及管治报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告已经公司董事会战略委员会审议通过。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2023年度环境、社会及管治报告》。
15、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为增强公司财务稳健性，降低汇率波动风险，适度开展外汇衍生品投资业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力，与会董事同意公司及子公司在不超过15亿美元额度内（或等值人民币，在上述额度内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展包括但不限于以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等相关业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
16、审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行A
股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；
5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份
或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过
公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的
20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七项所述有效期内决定配
发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《公司法》《证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相
关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
（2）公司2024年度股东大会结束之日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤回或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股股份一般性授权的议案》
为满足公司经营发展的需要，董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
的规定回购公司 A股股票，具体授权如下：
一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境
内证券主管部门或监管机关、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或任何其
他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司在深交所上市的 A股股份；
二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股不超过本议案
经股东大会、A 股及 H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行的 A 股数量
的10%的股份；
三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。
若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决
定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
（4）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（6）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
五、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
（1）本公司2024年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A
股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会、2024年第三次A股类别股东大会及2024年第三次H股类别股东大会审议。
18、审议通过了《关于提请召开 2023年度股东大会、2024年第三次 A股类别股东大会及 2024年第三次 H股类别股东大会的议案》
同意提请召开2023年度股东大会、2024年第三次A股类别股东大会及2024年
第三次H股类别股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议；3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
4、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
