凯莱英:2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2024-034

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第三次解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售的限

售股票数量为 373170 股，占公司 A 股总股本 0.11%，涉及股东人数 194 人；

2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2024年4月11日。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期已符合解除限售条件。

根据公司2020年第三次临时股东大会审议授权及公司2020年限制性股票激

励计划相关规定，公司办理了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务

在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三

十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1018000股限制性股票，公司股本由231319762股增加至232337762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年1月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第

四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2021年2月8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的35名激励对象实际授予176000股限制性股票，公司股本由242514693股增加至242690693股，并于2021年2月9日完成登记工作。

9、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会

第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

14、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

16、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

17、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销

2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激

励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

18、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事

会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。

激励对象首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947100股变更为1325940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，

授予股份数量从105600股变更为147840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师

亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

19、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售

的A股限制性股票6720股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

20、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

21、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26

元/股；同意对8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29820股

进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。22、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事

会第三十一次会议，及2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通

过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG该3名离职激励对象已

授予但尚未解除限售的A股限制性股票10500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

23、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA

KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。

24、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1260股进行回购注销的处理。

25、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。

26、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理，同意194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373170股。披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、董事会关于首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的

说明（一）限售期及禁售期届满说明根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即2020年9月9日-2023年9月8日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日起3个月（即

2023年9月9日-2023年12月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期

3个月（即2023年12月9日-2024年3月8日）。

因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票将自2024年3月9日

起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

（二）解除限售条件成就情况说明解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足第三个出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解除限售期解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足第其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；三个解除限售期解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求：以2019年净利润为基数，公司2022公司2022年度激励成本摊销前并

年净利润增长率不低于75%；上述“2019年净利润”指标扣除非经常性损益后的净利润为

以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依3283449655.07元，较2019年度增据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励长571.98%，满足第三个解除限售计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益期公司业绩考核要求。

后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考

核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效激励对象个人业绩考核结果均达

考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系到A档，满足第三个解除限售期个数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、人业绩考核要求。

D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授首次授予限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为373170股。

除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2024年4月11日；

2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售的限制性股

票数量为：373170股，占公司A股总股本的0.11%；

3、本次申请解除限售的激励对象人数合计194人：高级管理人员、管理人员、核心技术（业务）；

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

获授限制性股已解除限售本期可解除限剩余未解除限姓名职务

票数量（股）数量（股）售数量（股）售数量（股）姜英伟执行副总裁252000176400756000管理人员、核心技术（业

9919006943302975700

务）人员（193人）

合计194人12439008707303731700注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

单位：股本次变更前本次回购注销数量本次变更后股份性质

股份数量比例增加减少股份数量比例%

一、限售条件流通股/非流通股136733204.00%373170133001503.89%

高管锁定股114875003.36%114875003.36%

股权激励限售股21858200.64%37317018126500.53%

二、无限售条件流通股32824495396.00%37317032861812396.11%

三、总股本341918273100.00%341918273100.00%

五、备查文件

1、上市流通申请书；

2、解除限售申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；