凯莱英:2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东大会及2025年第三次H股类别股东大会决议公告

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2025-050

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会、2025 年第三次 A股类别股东

大会及 2025 年第三次 H股类别股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开与出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2025年8月6日（周三）下午14:00

网络投票时间：2025年8月6日（周三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月6日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年8月6日

上午9:15至2025年8月6日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

4、会议召集人：公司第四届董事会

5、会议主持人：董事长HAO HONG先生

6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

（1）2025年第二次临时股东大会出席情况

2025年第二次临时股东大会：

1、出席会议的股东和代理人数267

其中：A股股东人数 266

境外上市外资股股东人数（H股） 1

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）171977584

其中：A股股东持有股份总数（股） 166474509

境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 5503075

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份

48.3126%

总数的比例

其中：A股股东持股占有表决权股份总数的比例 46.7667%

境外上市外资股股东持股占有表决权股份总数的比例1.5459%

注1：通过现场投票的A股股东4人，代表股份129410882股，占公司有表决权股份总数的36.3546%；通过网络投票的A股股东262人，代表股份37063627股，占公司有表决权股份总数的10.4121%。通过现场投票的H股股东1人，代表股份5503075股，占公司有表决权股份总数的1.5459%。

注2：截至本次股东大会股权登记日，公司现有A+H总股本360593720股，其中公司回购专用证券账户及2022年员工持股计划专户持有部分A股股份，根据相关规定，上市公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，同时2022年员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），故扣除上述股份后，本次股东大会有表决权股份总数为355968220股。注3：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，下同。

（2）2025年第三次A股类别股东大会出席情况

2025年第三次A股类别股东大会：

1、出席A股类别股东大会的股东和代理人数 266

2、出席A股类别股东大会的A股股东所持有表决权

166474509

的股份总数（股）

3、出席A股类别股东大会的A股股东所持有表决权

50.6903%

股份数占公司A股有表决权股份总数的比例

注1：通过现场投票的A股股东4人，代表股份129410882股，占上市公司A股有表决权股份的39.4047%。通过网络投票的A股股东262人，代表股份37063627股，占上市公司A股有表决权股份的11.2856%。

（3）2025年第三次H股类别股东大会出席情况

2025年第三次H股类别股东大会：

1、出席H股类别股东大会的股东和代理人数 1

2、出席H股类别股东大会的H股股东所持有表决权

5503275

的股份总数（股）

3、出席H股类别股东大会的H股股东所持有表决权

19.9732%

股份数占公司H股有表决权股份总数的比例

（4）公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

（一）2025年第二次临时股东大会

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果：

得票数占出席会议有效是否序号议案名称类别得票数表决权的比当选例（%）

普通股合计17004933398.8788%《提名 HAO HONG 先生为公司第五

1.01是届董事会执行董事候选人》

A股中小投资者 35378594 95.4305%

普通股合计17027611099.0106%《提名杨蕊女士为公司第五届董

1.02是事会执行董事候选人》

A股中小投资者 35524434 95.8239%

普通股合计16753735797.4181%《提名张达先生为公司第五届董

1.03是事会执行董事候选人》

A股中小投资者 35316159 95.2621%

普通股合计17008026198.8968%《提名 YE SONG 女士为公司第五

1.04是届董事会非执行董事候选人》

A股中小投资者 35501785 95.7628%

普通股合计16699067997.1003%《提名张婷女士为公司第五届董

1.05是事会非执行董事候选人》

A股中小投资者 35071750 94.6028%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

2、《关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案》

表决结果：

得票数占出席会议有效是否序号议案名称类别得票数表决权的比当选例（%）普通股合计16804731897.7147%《提名侯欣一先生为公司第五届

2.01是董事会独立非执行董事候选人》

A股中小投资者 35482847 95.7117%

普通股合计16762177397.4672%《提名孙雪娇女士为公司第五届

2.02是董事会独立非执行董事候选人》

A股中小投资者 35305331 95.2328%

普通股合计17089178499.3686%《提名谢维恺先生为公司第五届

2.03是董事会独立非执行董事候选人》

A股中小投资者 35986842 97.0712%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

审议结果：通过。

3、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166453929 99.9876% 13420 0.0081% 7160 0.0043%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17195700499.9880%134200.0078%71600.0042%

A股中小投资者 37052062 99.9445% 13420 0.0362% 7160 0.0193%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

4、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166332929 99.9150% 134420 0.0807% 7160 0.0043%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183600499.9177%1344200.0782%71600.0042%

A股中小投资者 36931062 99.6181% 134420 0.3626% 7160 0.0193%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

审议结果：通过。

5、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）A股 166332289 99.9146% 133920 0.0804% 8300 0.0050%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183536499.9173%1339200.0779%83000.0048%

A股中小投资者 36930422 99.6164% 133920 0.3612% 8300 0.0224%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

审议结果：通过。

6、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166333729 99.9154% 133920 0.0804% 6860 0.0041%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183680499.9181%1339200.0779%68600.0040%

A股中小投资者 36931862 99.6203% 133920 0.3612% 6860 0.0185%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

本提案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

7、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166332089 99.9144% 135020 0.0811% 7400 0.0044%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183516499.9172%1350200.0785%74000.0043%

A股中小投资者 36930222 99.6158% 135020 0.3642% 7400 0.0200%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

审议结果：通过。

8、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166332249 99.9145% 133820 0.0804% 8440 0.0051%H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183532499.9173%1338200.0778%84400.0049%

A股中小投资者 36930382 99.6163% 133820 0.3610% 8440 0.0228%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

审议结果：通过。

9、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联（连）交易管理和决策制度>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166333089 99.9151% 133920 0.0804% 7500 0.0045%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183616499.9178%1339200.0779%75000.0044%

A股中小投资者 36931222 99.6185% 133920 0.3612% 7500 0.0202%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

本提案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。审议结果：通过。

10、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166332289 99.9146% 133920 0.0804% 8300 0.0050%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183536499.9173%1339200.0779%83000.0048%

A股中小投资者 36930422 99.6164% 133920 0.3612% 8300 0.0224%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

11、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166332989 99.9150% 133820 0.0804% 7700 0.0046%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17183606499.9177%1338200.0778%77000.0045%

A股中小投资者 36931122 99.6183% 133820 0.3610% 7700 0.0208%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

12、《关于取消监事会的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166449189 99.9848% 16820 0.0101% 8500 0.0051%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17195226499.9853%168200.0098%85000.0049%

A股中小投资者 37047322 99.9317% 16820 0.0454% 8500 0.0229%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

13、《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目、调整部分项目投资金额及延期的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）A股 166451589 99.9862% 15920 0.0096% 7000 0.0042%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17195466499.9867%159200.0093%70000.0041%

A股中小投资者 37049722 99.9382% 15920 0.0429% 7000 0.0189%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

14、《关于调整部分H股募投项目实施地点、投资金额及延期的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166453089 99.9871% 13820 0.0083% 7600 0.0046%

H股 5503075 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

普通股合计17195616499.9875%138200.0080%76000.0044%

A股中小投资者 37051222 99.9422% 13820 0.0373% 7600 0.0205%

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

（二）2025年第三次A股类别股东大会1、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166453929 99.9876% 13420 0.0081% 7160 0.0043%

A股中小投资者 37052062 99.9445% 13420 0.0362% 7160 0.0193%本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

2、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

A股 166332929 99.9150% 134420 0.0807% 7160 0.0043%

A股中小投资者 36931062 99.6181% 134420 0.3626% 7160 0.0193%本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。（三）2025年第三次H股类别股东大会

1、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

H股 5503275 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%本提案为特别决议议案，已经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

审议结果：通过。

2、《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

审议结果：通过。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所马荃律师、张晓彤律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、