北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解锁期解锁 相关事宜的法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见 德恒 01F20250024-07号 致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份 有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2025年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“第一个解锁期解锁”或“本次解锁”）的相关事项出具本法律意见书。 公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁的相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 1北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A股限制性股票 激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次激励计划的实施情况1.2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。 2.2025年3月18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025 年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司 第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。 3.2025年1月25日至2025年2月21日，公司对首次授予激励对象的姓名 和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于2025年 A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A股限制性股票 激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见4.2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施 2025年 A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 5.2025年4月24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第 五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 A股限制性股票的议案》。 监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6.2025 年 6 月 6 日，公司在巨潮网发布《关于 A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的561名激励对象实际授予427.33万股限制性股票，并于2025年6月5日完成登记工作。 7.2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8. 2025 年 11月 28 日，公司在巨潮网发布《关于 A股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的137名激励对象实际授予29.14万股限制性股票，并于2025年11月27日完成登记工作。 9.2025年12月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 10.2026年3月13日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 11.2026年4月17日，公司召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次 3北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A股限制性股票 激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会，审议通过了《关于回购注销2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第六次会议）和《关于回购注销 2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第七次会议），同意回购注销 13 名 2025 年 A股限制性股票激励计划离职激励对象持有的94000股（其中首次授予11名离职激励对象持有87000股，预留授予2名离职激励对象持有7000股）。 12.2026年6月17日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 13.2026年7月10日，公司召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及 2026年第三次 H股类别股东会，审议通过了《关于回购注销 2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 15名2025 年 A股限制性股票激励计划离职激励对象持有的 117500 股（其中首次授予11名离职激励对象持有106000股，预留授予4名离职激励对象持有11500股）。 14.2026年8月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分540名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1027575股。 二、本次激励计划第一个解锁期解锁的批准和授权2026年8月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分540名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1027575股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2025年 A股限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 4北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A股限制性股票 激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见 三、本次激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）本次解锁涉及的锁定期已届满 根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月（即2025年6月5日-2026年6月4日）；第一个禁 售期为第一个限售期届满之日起3个月（即2026年6月5日-2026年9月4日）。 第一个限售期满后，若公司整体市值表现达到预设目标，公司2025年A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将自2026年9月7日起可按规定比例解除限售。 （二）本次解锁条件已达成 根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第一个锁定期解锁需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下： 解除限售条件是否满足解除限售条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足第一个出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售期解除限售条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足第其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；一个解除限售期解除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 5北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A股限制性股票 激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见 3、公司业绩考核要求： 以2024年营业收以2024年净利润入为基数的年度为基数的年度净解除限对应考营业收入增长率利润增长率售期核年度（业绩考核目标（业绩考核目标A） B） Am An Bm Bn首次授予部分 第一个2025年13%10%14%10% 解除限公司2025年度实现营业收入66.70亿售期元，以恒定汇率计算较2024年度增注1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依 长16.78%，满足第一个解除限售期据，下同。（恒定汇率指：2024年营业收入平均汇率）公司业绩考核要求。 注2：上述“2024年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除汇率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所 产生的激励成本的数据为计算依据，下同。 考核指标对应解除考核指标业绩完成度 限售比例（X） A≥Am或 B≥Bm X=100%考核年度营业收 入增长率（A）或 An≤A

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