凯莱英:《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

章程

（2025年4月修订）

1目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................5

第三章股份.................................................5

第四章股东和股东大会...........................................19

第五章董事会...............................................44

第六章高级管理人员............................................57

第七章监事会...............................................60

第八章公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的资格和义务 ........62

第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................69

第十章通知和公告.............................................79

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................81

第十二章修改章程.............................................84

第十三章附则...............................................86

2凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规

章的规定，经天津经济技术开发区管理委员会批准成立的股份有限公司。

公司系由凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更以发起设立方式设立，于2011年9月20日在天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91120116700570514A。原凯莱英医药化学（天津）有限公司截至2011年6月30日的全体股东为公司的发起人。

第三条公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2286.35万股，于

2016年11月18日在深圳证券交易所上市。

公司于2021年9月16日经中国证监会核准，在香港发行18415400股境外上市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了 1265500 股 H 股，H 股于 20213年12月10日和2022年1月5日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

英文全称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co. Ltd.

第五条公司住所：天津经济技术开发区洞庭三街6号

邮政编码：300457

电话号码：022-66252888

传真号码：022-66252777

第六条公司注册资本为360593720元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、

首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、

监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首

4席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执行副总裁、高级

副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。

第十条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资

额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，采用先进而适用的

技术和科学的经营管理方法，继续遵从开发研制国际领先新药技术的宗旨，涉足生物技术、化学药等领域，不断增加科技投入，使企业逐步发展成为现代医药企业，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售高新医药原料

及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份

第一节股东持股情况

第十四条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的

部门批准，可以设置其他种类的股份。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

5同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十七条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司发行的在香港上市的境外上市外资股，即 H 股，是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东，在以股息或其他形式所作的任何分派中，享有同等权利并承担同种义务。

第十九条公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为6000万股，全部由公司设立时的发起人认购。

公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

认购股份数额序号名称持股比例出资方式

（股）

ASYMCHEM LABORATORIES

13530898258.848%净资产折股

INCORPORATED

62 HAO HONG 3738982 6.232% 净资产折股

3成都弘润通科技咨询有限公司24923894.154%净资产折股

4天津天创富鑫投资有限公司24827594.138%净资产折股

5天津国荣商务信息咨询有限公司23645323.941%净资产折股

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业

620689663.448%净资产折股（有限合伙）

7北京上和世纪投资有限公司18916263.153%净资产折股

8石家庄睿智汇投资有限公司17305832.884%净资产折股

9上海诚伦电力设备有限公司16551722.759%净资产折股

10华芳创业投资有限公司16551722.759%净资产折股

天津滨海天创众鑫股权投资基金有限

1112413792.069%净资产折股

公司上海君翼博星创业投资中心（有限合

1210344831.724%净资产折股

伙）上海君翼博盈创业投资中心（有限合

1310344831.724%净资产折股

伙）

14青海明胶股份有限公司8275861.379%净资产折股

15深圳市艾韬投资有限公司4729060.788%净资产折股

合计--60000000100%净资产折股

第二十一条公司成立后，经中国证监会核准首次向境内投资人及其他合

格投资者发行22863500股内资股。前述发行后，公司的股份总数为112863500股，均为人民币普通股。

公司于 2021年经中国证监会核准首次向境外投资人发行 19680900股H股，前述发行后，公司的股份总数为264281818股，均为普通股。

截至目前，公司的股本结构为：普通股360593720股，其中：境内上市内

资股（A 股）333040460 股，占公司股本总额约 92.36%；上市外资股（H 股）

27553260股，占公司股本总额的7.64%。

第二十二条经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内

资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院

7证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。

第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资

股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程序办理。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：

8（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股

东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

9第三十条公司因本章程第二十七条第一款（一）项、第（二）项规定的情

形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律、行政法规、部门规章规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份

回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配

利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

10（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从

可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回

涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第三十二条除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另

有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十三条所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让，不受转

让权的任何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何 H 股股份所有权有关的或会影响 H 股股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及 H 股；

（三）转让文据已付香港法律要求应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；

11（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。

第三十四条所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

12公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节购买公司股份的财务资助

第三十八条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不

应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。

第三十九条本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合

同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十条下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助

的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带

13的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五节股票和股东名册

第四十一条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证券监管规则要求载明的其他事项。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

第四十二条公司 H 股在香港联交所上市期间，公司须确保其所有在香港

14联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守

及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、首席执行官（CEO）

及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权利或义务发生的、与公司事务有

关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司

其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

15（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

与任何股票所有权有关的或会影响任何股票所有权的转让文件及其他文件，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。

当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士

应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利

16或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机

构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代

理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册

的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十八条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在

股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登

记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照

17境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交

易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如

公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申

请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善

意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害

的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

18若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信

原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行

使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第五十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本

章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到的本章程；

2.免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：

19（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（a）现在及以前的姓名、别名；

（b）主要地址（住所）；

（c）国籍；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码。

（3）公司已发行股本状况的报告；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H 股）进行细分）；

（5）公司债券存根；

（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议

决议、监事会会议决议；

（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；

（8）财务会计报告；

（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。

公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（9）项的文件及任

何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供；

20（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

21损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十二条除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，

22包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；

23（十三）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易；

（十四）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；

（十五）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事项；

（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（二十）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十五条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

24和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股东大会审议的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所述的“交易”与本章程第一百五十六条所述的“交易”含义相同。

第六十六条公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应

当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

25（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章

程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第六十七条公司财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经董事会审

议通过外，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第六十八条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第六十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

26（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第七十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并根据公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第七十二条股东大会由董事会依法召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

27第七十三条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。对监事会要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到书面提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下

列程序办理：

（一）单独或者合计持有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会提议

召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后

28十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份

10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在收到请求后

五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。

第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第七十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第七十八条监事会或股东自行召集的股东大会或类别股东会议，会议所

必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的提案与通知

第七十九条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和

本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

29（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第七十九条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十一条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议

召开十五日前书面通知各股东。本章程所述“工作日”以联交所开市进行证券买卖业务的营业日为准。

计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八十二条股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事

30项对该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有

别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十）有权出席股东大会股东的股权登记日。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

31（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十四条除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。

在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要

求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他

方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。

第五节股东大会的召开

第八十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。

32股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外，以举手或

者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十八条股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

33（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十九条表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

34持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十三条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）及其他高级管理人员应当列席会议。

第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

35第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限为十年。

第一百〇一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股

东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百〇二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第一百〇三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

36股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百〇四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）发行公司债券；

（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（五）本章程的修改；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则或本章

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

37第一百〇六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

第一百〇八条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

38股东大会提供便利。

第一百〇九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。

第一百一十一条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十二条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百一十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十四条除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关

程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。

如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，

39要求以投票方式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票

方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个

或者若干股东（包括股东代理人）。

如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》要求委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。

第一百一十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十七条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票。

如所适用的法律、法规或《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放

弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百一十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

40监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何

股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百二十二条股东大会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则和本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

41第一百二十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

第一百二十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七节类别股东表决的特别程序

第一百二十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。

在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

第一百二十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十九条至第一百三

十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。

第一百二十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优

42先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百二十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百七十一条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回

自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十九条由出

43席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十一条公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开二十一日前通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规定。

第一百三十二条类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的；

（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给

境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章董事会

第一节董事

第一百三十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事职务。

44董事可以由首席执行官（CEO）或者高级管理人员兼任，但兼任首席执行官

（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份。

股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上

市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

45承担赔偿责任。

第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上

市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十七条董事的提名方式和程序为：

（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执

行董事候选人；其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；

（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提

46名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

（三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及

就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。

第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、

47公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立非执行董事

第一百四十三条公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公司

担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立非执行董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。

第一百四十四条独立非执行董事应当具备法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的任职资格及独立性。

独立非执行董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第一百四十五条独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。

如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、

资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。

48第一百四十六条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执

行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所

占的比例及/或人数不符合相关法律、法规、公司股票上市地上市规则或者本章

程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选并应依据相关法律、法规、公司股票上市地

证券交易所规则及本章程的规定向公司股票上市地证券交易所通知及/或披露。

第一百四十七条独立非执行董事须按照法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地证券监管规则的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十八条关于独立非执行董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。

第三节董事会

第一百四十九条公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。

董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第一百五十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

49（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首

席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、执行副总裁、高级副总裁、副总裁等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

（十六）审议批准按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计

算所得的（1）所有百分比率低于5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但低于25%的须予披露的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于0.1%、低于5%的部分豁免关连交易及

非豁免关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；

50（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章

程规定的其他应当由董事会行使的职权。

董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定的，从其规定。

上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。

第一百五十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审

批权限另有规定的，从其规定。

第一百五十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百五十三条董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和

表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提

名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工

51作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十五条股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵

押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百五十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议通过，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（七）其他依据公司股票上市地证券监管规则及本章程应当提交董事会审议通过，并应及时披露的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；

提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签

52订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审

批权限另有规定的，从其规定。

第一百五十七条以下关联交易应提交董事会审议通过，并应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审

批权限另有规定的，从其规定。

第一百五十八条公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东

大会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审

批权限另有规定的，从其规定。

第一百五十九条公司提供财务资助，应当提交董事会或者股东大会进行

53审议，并及时披露。除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的

对外担保外，其他财务资助事项应由董事会审议批准。

对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审

批权限另有规定的，从其规定。

第一百六十条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免，任期三年，可以连选连任。

第一百六十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百六十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十三条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次。董事会由董事长召集，定期会议通知及会议文件应于会议召开至少14日（不包含会议召开当日）以前

送达全体董事和监事。董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。

定期会议不能以传阅书面决议方式召开。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

召开临时会议应于会议召开5日以前发出通知；经公司各董事同意，可豁免

54上述通知时限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百六十四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召

集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；

（六）首席执行官（CEO）提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百六十五条除紧急情况下的董事会临时会议外，董事会召开定期会

议或临时会议的通知方式为：以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议形式；

（四）事由及提案；

（五）发出通知的日期。

第一百六十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

55董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百六十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百六十八条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百六十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议结束后，应于合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查询。

第一百七十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

56（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百七十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章高级管理人员

第一百七十三条公司设首席执行官（CEO）一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营

官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、执行副总裁、高级副总裁和副总裁若干名。联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、

首席商务官（CBO）、执行副总裁、高级副总裁和副总裁由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘。

第一百七十四条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。

本章程第一百三十五条关于董事的忠实义务和第一百三十六条（四）-（六）

项关于勤勉义务项的相应规定，适用于高级管理人员。

第一百七十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十六条首席执行官（CEO）每届任期三年，首席执行官（CEO）可以连聘连任。

第一百七十七条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

57（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

首席执行官（CEO）列席董事会会议。

第一百七十八条交易金额未达到本章程第一百五十六条规定的董事会审

议标准的交易，董事会授权首席执行官（CEO）审核、批准。

本条所述的“交易”与本章程第一百五十六条所述的“交易”含义相同。

第一百七十九条首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。

首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十条首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首

席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳

58务合同规定。

第一百八十一条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员。

第一百八十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百八十三条公司董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

59第七章监事会

第一节监事

第一百八十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东代表监事的提名方式和程序为：

（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份

百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生；

（二）股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；

（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代

表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百八十七条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百九十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

60监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十一条监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、股票上市地的证券监

管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百九十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

61（七）向股东大会提出提案；

（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（十）本章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第一百九十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十五条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及

提案、发出通知的日期。

第一百九十六条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百九十七条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第三节监事会决议

第一百九十八条监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监

事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第八章公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的资格和

62义务

第一百九十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席

执行官（CEO）或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章规定不能担任企业领导；

（九）非自然人；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第二百条公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员代表公司的

63行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百〇一条除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监督

管理机构要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百〇二条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员

都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百〇三条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员

在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得

与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为

64自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以

其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3. 该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百〇四条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管

理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员或者本条

（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员或者本条

65（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实

上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。

第二百〇五条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员

所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第二百〇六条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员

因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司股票上市地上市规则另有规定的情形除外。

第二百〇七条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时

（公司与董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有

法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行

官（CEO）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下

66除外。

公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的相关人与某合

同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百〇八条如果公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理

人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百〇九条公司不得以任何方式为其董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百一十条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人

员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执

行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董

事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百一十一条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百一十二条公司违反本章程第二百一十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

67（一）向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百一十三条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百一十四条公司董事、监事、和其他高级管理人员违反对公司所负

的义务时，除法律、行政法规、部门规章规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员收受

的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；

（五）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员退还

因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百一十五条公司应当与每名董事、监事、首席执行官（CEO）及其

他高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：

（一）董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其

他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合

68同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第二百七十条规定的仲裁条款。

第二百一十六条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百一十七条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中

应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百七十一条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

69第二百一十八条公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十九条公司财务部门应在每一会计年度结束之日起4个月内向

中国证监会和证券交易所按规定报送年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所按规定报送

半年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所按规定报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百二十条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法

律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百二十一条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前

备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。

70第二百二十二条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度

的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第二百二十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百二十六条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列

71顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）向股东分配利润。

第二百二十七条公司利润分配的原则：

（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定

的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；

（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百二十八条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红；

（二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符

合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

（三）股票股利分配的条件

1．股票股利分配的条件：公司具有成长性、经营情况良好、每股净资产的

摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条件，并且董事会认为公司股票价格与公

72司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足

上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

2．公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶

段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

第二百二十九条公司利润分配的决策机制和程序：

（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订；

（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需

与独立非执行董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；

利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立非执行董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存；

公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立非执行董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在

73公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立非执行董事发表

意见且披露该意见后，方将利润分配方案提交股东大会审议。

（四）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过三分之二以上监事通过；

若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东

进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立非执行董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

（六）公司利润分配政策的变更：

1.公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并

对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充

分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立非执行董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立非执行董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大

74会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立非执行董事应当对此发表独立意见。

4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立非执行董事同意后提

交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

第二百三十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百三十一条公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

在符合有关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监督管理机构

相关规定的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

在遵守有关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监督管理机构

相关规定的前提下，公司可行使权力没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。

第二百三十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他

75应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百三十三条公司利润分配的信息披露特别规定：

（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配

政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立非执行董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二节内部审计

第二百三十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百三十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百三十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。

第二百三十七条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。

76第二百三十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、首席

执行官（CEO）或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的

其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百四十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘

任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

771.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百四十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股

东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百四十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百四十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十

日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。

通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务

状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

78如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所

可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。

第十章通知和公告

第一节通知

第二百四十四条符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券

监管规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律、行政法规、部门规章公司股票上市地的证券交易所的上

市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）公司股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。公司根据《香港上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1.公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告、审计报

79告以及财务摘要报告（如适用）；

2.公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3.会议通知；

4.上市文件；

5.通函；

6.委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

第二百四十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百四十六条公司召开股东大会的会议通知，应当以本章程第八十一条规定的方式进行。

第二百四十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百四十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百四十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送成功日期为送达日期（以传真机报告单显示为准）；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百五十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百五十一条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本

80发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作

出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节公告

第二百五十二条公司指定网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及符合中国证监会规定条件的报刊为向内资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百五十三条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百五十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本

章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达 H 股股东。

第二百五十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

81公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第二百五十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百五十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（七）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百五十九条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在

82解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百六十条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百六十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

83对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百六十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百六十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程

第二百六十七条公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

证券监管规则及本章程的规定，可以修改本章程。

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券

监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

84（三）股东大会决定修改本章程。

第二百六十八条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授

权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司

登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百六十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章争议解决

第二百七十条本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共

和国的法律；但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外；

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；

85（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身

亦代表每名股东；

（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

第十三章附则

第二百七十一条释义：

（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：

1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；