《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》修订条文对照表 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，公司拟取消监事会，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对现行《公司章程》进行同步修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 具体修订内容对照如下： 原条款修订后条款修订依据 第一条为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以第一条为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司相关文件已废止下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限法》（以下简称“《证券法》”）、《关于到香港上市公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司“《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规原条款修订后条款修订依据上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公《上市公司章程指份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。引（2025年修订）》务承担责任。第十条 第九条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自第九条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自根据新《公司法》规 本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程生效之日起，公司原章程自动失效。定，“股东大会”统一调整为“股东会”； 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、此外，根据《国务院公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 关于实施

<中华人原条款修订后条款修订依据约束力的文件。约束力的文件。民共和国公司法>

注册资本登记管理 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约制度的规定》《关于法律约束力。束力。 新

<公司法>

配套制股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起度规则实施相关过 诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级 诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人渡期安排》等规定，管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、首席执行官上市公司应当在董 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 （CEO）和其他高级管理人员。 事会中设置审计委 本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、 本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、 员会，行使监事会职联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首 联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、 权，不设监事会或监席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官 首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技 事，故删除“监事会” （CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执 术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘 “监事”相关表述。行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和确定的其他高级管理人员。董事会确定的其他高级管理人员。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的《上市公司章程指 引（2025年修订）》原条款修订后条款修订依据则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同； 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 同价额。 第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值第十六条公司发行的面额股，均为有面值股票，每股《上市公司章程指人民币一元。面值人民币一元。引（2025年修订）》 第十八条第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、《上市公司章程指规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列引（2025年修订）》式增加资本：方式增加资本：第二十三条 （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送红股；原条款修订后条款修订依据 （四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及相关监管机构规定的其他方式。 （六）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机 构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有序办理。 关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程序办理。 第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债《上市公司章程指及财产清单。表及财产清单。引（2025年修订）》 第一百八十三条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。原条款修订后条款修订依据公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的?例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政“股东大会”改为 规、部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的规法规、部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的“股东会”定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；债券；原条款修订后条款修订依据 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。券监管规则规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十八条公司收购本公司股份，在符合适用公司股非实质性修改 交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、应当通过公开的集中交易方式进行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份“股东大会”改为时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东“股东会”原条款修订后条款修订依据大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任权利。何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条公司因本章程第二十七条第一款（一）项、第第三十条公司因本章程第二十七条第一款（一）项、“股东大会”改为 （二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东“股东会”决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，原条款修订后条款修订依据经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。 公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律、行公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律、行政法规、部门规章规定的期限内，注销该部分股份，并政法规、部门规章规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券 监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。从其规定。原条款修订后条款修订依据第三十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 第三十六条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份， 《上市公司章程指一年内不得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股 自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 引（2025 年修订）》份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 不得转让。 第三十条、第四十五内不得转让。条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管部门的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司股删除“监事会”“监 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入原条款修订后条款修订依据买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此事”相关表述由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。原条款修订后条款修订依据第三十八条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）第三十八条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）《上市公司章程指在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得引（2025年修订）》司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十二条包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他?取得本公本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 司或者其?公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发?股本总额的百分之?。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第四十二条 公司 H 股在香港联交所上市期间，公司须确 第四十二条 公司 H 股在香港联交所上市期间，公司须 由审计委员会取代原条款 修订后条款 修订依据 保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件监事会职能，故删除以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒“监事会”“监事”任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或相关表述除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；等有关法律、法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、首 事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员同意，而 席执行官（CEO）及其他高级管理人员同意，而代表公代表公司本身及每名董事、监事、首席执行官（CEO） 司本身及每名董事、首席执行官（CEO）及其他高级管 及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规、部《公司法》或其他有关法律、行政法规、部门规章所规 门规章所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，原条款修订后条款修订依据布其裁决，该仲裁是终局裁决；该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理 人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十八条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及第四十八条法律、行政法规、部门规章、规范性文件“股东大会”改为 公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东“股东会” 召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办份过户登记手续期间有规定的，从其规定。理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名《上市公司章程指（名称）登记在股东名册上的人。（名称）登记在股东名册上的人。引（2025年修订）》 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所原条款修订后条款修订依据持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向 司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式害其所持股份附有的任何权利。损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第五十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事“股东大会”改为 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会“股东会”召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。 第五十五条公司普通股股东享有下列权利：第五十五条公司普通股股东享有下列权利：《上市公司章程指 引（2025年修订）》 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 第三十四条利益分配；利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；原条款修订后条款修订依据 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、地证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转 赠与、质押其所持有的公司股份；让、赠与、质押其所持有的公司股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到的本章程；1.在缴付成本费用后得到的本章程； 2.免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：2.免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名册；（1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级 （2）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 管理人员的个人资料，包括：人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （b）主要地址（住所）；原条款 修订后条款 修订依据 （c）国籍； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司已发行股本状况的报告；（3）公司已发行股本状况的报告； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H 股） 付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H进行细分）；股）进行细分）； （5）公司债券存根；（5）股东会会议记录及公司的特别决议、董事会会议决议； （6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别 决议、董事会会议决议、监事会会议决议；（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师报告； （7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师 及监事会报告；（7）财务会计报告； （8）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最原条款修订后条款修订依据 （8）财务会计报告；近一期的年度报告副本。 （9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、一期的年度报告副本。（8）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如 （9）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或 的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供； 费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅和（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个额参加公司剩余财产的分配； 人隐私的，公司可以拒绝提供； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 （六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份股东，要求公司收购其股份； 额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的券监管规则或本章程规定的其他权利。 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证原条款修订后条款修订依据券监管规则或本章程规定的其他权利。 第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第五十六条股东要求查阅、复制前条所述有关材料《上市公司章程指资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法引（2025年修订）》及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股规的规定。第三十五条东的要求予以提供。 第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第五十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、《上市公司章程指行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。引（2025年修订）》 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道 股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院原条款修订后条款修订依据撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地 证券监管部门的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第五十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人《上市公司章程指律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规引（2025年修订）》连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合第三十八条原条款修订后条款修订依据股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会成员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条公司普通股股东承担下列义务：第六十条公司普通股股东承担下列义务：《上市公司章程指 引（2025年修订）》 （一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市原条款修订后条款修订依据地证券监管规则和本章程；地证券监管规则和本章程；第四十条 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公权人的利益；司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。原条款修订后条款修订依据股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。担其后追加任何股本的责任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十条第三款持有公司百分之五以上有表决权股份第六十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股《上市公司章程指的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当引（2025年修订）》生当日，向公司作出书面报告。日，向公司作出书面报告。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第六十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第六十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法《上市公司章程指联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监引（2025年修订）》应当承担赔偿责任。管部门的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利第四十三条益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有原条款修订后条款修订依据诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联/连交易、利润分配、资原条款修订后条款修订依据 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管部门规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。《香港上市规则》及其他适用法律、法规对中小投资者保护有规定的，公司应当按照该等规定执行。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。原条款修订后条款修订依据 第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第六十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列“股东大会”改为 职权：职权：“股东会”；删除“监事会”“监事”相关 （一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划； 表述 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 定有关董事、监事的报酬事项；董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议；（九）修改本章程；原条款修订后条款修订依据 （十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作 出决议；（十一）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 1%以上的股东的提案； （十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；（十二）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易； （十三）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易；（十三）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事项； （十五）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事 项；（十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额在3000万元人民币以上， （十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联供财务资助除外）成交金额在3000万元人民币以上，且交易； 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；原条款修订后条款修订依据 （十八）审议股权激励计划；（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十九）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于 （二十）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于25%的的一连串交易）及不低于5%的关连交易（包括一次性交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）； 串交易）及不低于5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票其他事项。 上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十四条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务第六十五条公司发生的交易（公司提供担保、提供财“股东大会”改为原条款修订后条款修订依据资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、务资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法“股东会”法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露 董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：并经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%原条款修订后条款修订依据上，且绝对金额超过500万元人民币；以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过万元人民币；5000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股东大会审议的交易。监管规则应当提交股东会审议的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所述的“交易”与本章程第一百五十六条所述的“交本条所述的“交易”与本章程第一百五十七条所述的易”含义相同。“交易”含义相同。 第六十五条公司下列对外担保行为，除应当经董事会审第六十六条公司下列对外担保行为，除应当经董事会“股东大会”改为 议通过外，还应当提交股东大会审议：审议通过外，还应当提交股东会审议：“股东会” （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%原条款修订后条款修订依据的担保；的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%；率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不原条款修订后条款修订依据得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第六十六条公司财务资助事项属于下列情形之一的，除第六十七条公司财务资助事项属于下列情形之一的，“股东大会”改为 应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：“股东会” （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%；产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%；率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。券监管规则或者本章程规定的其他情形。原条款修订后条款修订依据公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可于适用前款规定。以免于适用前款规定。 第六十七条股东大会会议分为年度股东大会和临时股第六十八条股东会会议分为年度股东会和临时股东“股东大会”改为东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年“股东会”计年度结束后的六个月内举行。度结束后的六个月内举行。 第六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第六十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日《上市公司章程指两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：引（2025年修订）》 第四十九条 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 书面请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含原条款修订后条款修订依据 （四）董事会认为必要时；表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时； （五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证（五）审计委员会提议召开时； 券监管规则或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所券监管规则或本章程规定的其他情形。 持有的公司股份计算。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第六十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地第七十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或“股东大会”改为 或股东大会通知中列明的其他地点。发出股东大会通知股东会通知中列明的其他地点。发出股东会通知后，“股东会”后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、原条款修订后条款修订依据部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。为出席。 第七十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题第七十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问“股东大会”改为 出具法律意见并根据公司股票上市地证券监管规则的要题出具法律意见并根据公司股票上市地证券监管规则“股东会” 求进行公告：的要求进行公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程；部门规章、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条股东大会由董事会依法召集。第七十二条股东会由董事会依法召集。“股东大会”改为 “股东会”；审计委原条款修订后条款修订依据 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，员会行使监事会职监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集权，故将“监事会”连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分改为“审计委员会”份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条独立非执行董事有权向董事会提议召开临第七十三条经全体独立非执行董事过半数同意，独立《上市公司章程指时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独引（2025年修订）》的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应第五十二条公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。 第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第七十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东《上市公司章程指会。对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应会。对审计委员会要求召开临时股东会的提议，董事引（2025年修订）》原条款修订后条款修订依据当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市第五十三条 券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的变更，应当征得监事会的同意。后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到书面提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到书面提议行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第七十四条股东要求召集临时股东大会或者类别股东第七十五条股东要求召集临时股东会或者类别股东《上市公司章程指会议，应当按照下列程序办理：会议，应当按照下列程序办理：引（2025年修订）》 第五十四条 （一）单独或者合计持有表决权的股份10%以上的股东（一）单独或者合计持有表决权的股份10%（含表决有权向董事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，权恢复的优先股等）以上的股东有权向董事会提议召原条款修订后条款修订依据并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、市地证券监管规则及本章程的规定，在收到书面请求后行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不会议的书面反馈意见。同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会或得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计（三）董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%（含表议，并应当以书面形式向监事会提出请求。决权恢复的优先股等）以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面原条款修订后条款修订依据 （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，形式向审计委员会提出请求。 应当在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东 （四）审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会 会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股议的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会或类东的同意。 别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会得相关股东的同意。 议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股审计委员会未在规定期限内发出召开股东会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集 或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在和主持。 该拟举行的会议上有表决权的股份10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可以自行召集和主持。 第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第七十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会《上市公司章程指书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交易所备的，须书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交引（2025年修订）》案。易所备案。第五十五条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优原条款修订后条款修订依据分之十。先股等）持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证明决议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证材料。明材料。 第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第七十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东《上市公司章程指事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信引（2025年修订）》务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第七十七条监事会或股东自行召集的股东大会或类别第七十八条审计委员会或股东自行召集的股东会或《上市公司章程指股东会议，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司类别股东会议，会议所必需的费用由本公司承担，并引（2025年修订）》欠付失职董事的款项中扣除。从公司欠付失职董事的款项中扣除。第五十七条原条款修订后条款修订依据第七十八条股东大会提案应当符合下列条件：第七十九条股东会提案应当符合下列条件：《上市公司章程指 引（2025年修订）》 （一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上 第五十八条 市地证券监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于市地证券监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。（三）以书面形式提交或者送达召集人。 第七十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第八十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及《上市公司章程指独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权引（2025年修订）》公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。第五十九条及针对该条规定内容的完单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权善在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前人。提案符合本章程第七十九条要求的，召集人应当在提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第七收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提十九条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出案的内容。股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时原条款修订后条款修订依据除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的案。除外。就股东会会议补充通知的刊发，如公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公司法》股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定 及《上市公司章程指引》等适用的境内有关法律法规的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的前提下，从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第八十条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开第八十一条公司召开年度股东会会议，应当将会议召“股东大会”改为原条款修订后条款修订依据 的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前书面开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前书“股东会”并删除原通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前书面通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前章程中已不适用公面通知各股东。本章程所述“工作日”以联交所开市进书面通知各股东。司目前情况的内容行证券买卖业务的营业日为准。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第八十一条股东大会的通知应当符合下列要求：第八十二条股东会的通知应当符合下列要求：“股东大会”改为 “股东会”；删除“监 （一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出； 事会”“监事”相关 （二）指定会议的时间、地点和会议期限；（二）指定会议的时间、地点和会议期限； 表述 （三）说明会议审议的事项和提案；（三）说明会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；因和后果作出认真的解释；原条款修订后条款修订依据 （五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其他 （五）如任何董事、首席执行官（CEO）和其他高级管 高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首 事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作 席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联系人姓名、电话号码； （九）会务常设联系人姓名、电话号码； （十）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （十）有权出席股东会股东的股权登记日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提原条款修订后条款修订依据 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会结束当日下午3：00。 于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第八十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通对原内容的完善，增原条款修订后条款修订依据 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下加关于董事任职资至少包括以下内容：内容：格的说明 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 （二）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格； 人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （三）披露持有本公司股份数量；（三）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒；（四）披露持有本公司股份数量； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证重选连任或调职的董事或监事的信息。券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事（六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、候选人应当以单项提案提出。重选连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以原条款修订后条款修订依据单项提案提出。 第八十三条除法律、行政法规、部门规章、公司股票上第八十四条除法律、行政法规、部门规章、公司股票“股东大会”改为 市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，“股东会”并对股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决会延期召开的通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地内容予以补充股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东大会通知也可以用公告方式进行。东，股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。市内资股股东已收到有关股东会的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交 易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H 易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章 程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股 程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向 H 股股原条款 修订后条款 修订依据东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少延期或取消的情形，召集人应当在按照法律、法规和 2个工作日以书面形式说明原因。公司股票上市地证券监管规则公告并说明原因。延期 召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第八十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，第八十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措“股东大会”改为 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅“股东会”事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。 第八十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含第八十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东“股东大会”改为表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出原条款修订后条款修订依据东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、“股东会”股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另 有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。方式行使表决权。原条款修订后条款修订依据如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的 可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上 任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的个人股据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的东一样。个人股东一样。 第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身《上市公司章程指证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他引（2025年修订）》 他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东第六十六条东授权委托书。授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理原条款修订后条款修订依据出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十七条股东应当以书面形式委托代理人，股东出具第八十八条股东应当以书面形式委托代理人，股东出《上市公司章程指的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列引（2025年修订）》 容：内容：第六十七条 （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签原条款修订后条款修订依据或者正式委任的代理人签署。署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞决的事项分别作出指示。成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条表决代理委托书由委托人授权他人签署的，第八十九条表决代理委托书由委托人授权他人签署《上市公司章程指授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公引（2025年修订）》不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则第六十八条，原第二下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和款内容已删除理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时间内备置表决代理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决原条款修订后条款修订依据策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第九十二条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会第九十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议《上市公司章程指秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）及其他高级管 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 引（2025 年修订）》理人员应当列席会议。第七十一条第九十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第九十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职《上市公司章程指务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一引（2025年修订）》董事主持。名董事主持。第七十二条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人原条款修订后条款修订依据括股东代理人）担任会议主持人主持会议。主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第九十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东“股东大会”改为 大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、“股东会” 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第九十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一“股东大会”改为 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也“股东会”原条款修订后条款修订依据行董事也应作出述职报告。应作出述职报告。 第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应第九十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东“股东大会”改为 就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。“股东会” 第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第九十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员高级管理人员姓名；姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；原条款修订后条款修订依据 （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。 第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第一百条集人应当保证会议记录内容真实、准确和完删除“监事会”“监完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或整。列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、事”相关表述其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保所保存，保存期限为十年。存期限为十年。 第一百〇一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第一百〇二条召集人应当保证股东会连续举行，直至“股东大会”改为形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中“股东会”止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股上市地证券交易所报告。票上市地证券交易所报告。原条款修订后条款修订依据 第一百〇二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第一百〇三条股东会决议分为普通决议和特别决议。“股东大会”改为 “股东会”，“表决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持权的二分之一以上”括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。 改为“表决权的过半股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持数”括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。 第一百〇三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第一百〇四条下列事项由股东会以普通决议通过：《上市公司章程指 引（2025年修订）》 （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； 第八十一条 （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利（四）公司聘用、解聘会计师事务所； 润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 （五）公司年度报告；证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。原条款修订后条款修订依据 （六）公司聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇四条下列事项由股东大会以特别决议通过：第一百〇五条下列事项由股东会以特别决议通过：“股东大会”改为 “股东会” （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）发行公司债券；（三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；式； （五）本章程的修改；（五）本章程的修改； （六）股权激励计划；（六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额原条款修订后条款修订依据 超过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的 证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。 第一百〇五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第一百〇六条股东（包括股东代理人）以其所代表的“股东大会”改为 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表“股东会”权。决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开露。披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。入出席股东会表决权的股份总数。原条款修订后条款修订依据股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低例限制。持股比例限制。 第一百〇六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第一百〇七条股东会审议有关关联交易事项时，关联“股东大会”改为 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份“股东会”数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。原条款修订后条款修订依据股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 第一百〇七条公司在保证股东大会合法、有效的前提第一百〇八条公司在保证股东会合法、有效的前提“股东大会”改为下，可通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式下，可通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式“股东会”的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。提供便利。 第一百〇八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第一百〇九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股“股东大会”改为 大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员原条款修订后条款修订依据外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该“股东会”责的合同。人负责的合同。 第一百〇九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第一百一十条董事候选人名单以提案的方式提请股“股东大会”改为股东大会表决。东会表决。“股东会”股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东公告人逐个进行表决。董事会应当向股东公告候选董事的简候选董事、监事的简历和基本情况。历和基本情况。 股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的股东会就选举2名及以上的董事进行表决时，根据本监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实独立非执行董事的，应当实行累积投票制。行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权可以集中使用。原条款修订后条款修订依据选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。董事的比例。 第一百一十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案第一百一十一条除累积投票制外，股东会应对所有提“股东大会”改为 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案“股东会”出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。 第一百一十一条股东大会审议提案时，不应对提案进行第一百一十二条股东会审议提案时，不应对提案进行“股东大会”改为修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能“股东会”在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。 第一百一十三条除会议主持人以诚实信用原则作出决第一百一十四条除会议主持人以诚实信用原则作出决“股东大会”改为定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式“股东会”表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以记名投表决外，股东会上股东所作的任何表决必须以记名投原条款修订后条款修订依据票方式进行。票方式进行。 如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票方式表司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票方式决，股东大会以举手方式进行表决：表决，股东会以举手方式进行表决： （一）会议主持人；（一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股 份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数原条款修订后条款修订依据或者其比例。或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》要求委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、要求委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。露有关表决的票数情况。 第一百一十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第一百一十八条股东会对提案进行表决前，应当推举“股东大会”改为 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害“股东会”关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。原条款修订后条款修订依据 第一百一十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第一百一十九条股东会现场结束时间不得早于网络“股东大会”改为 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况“股东会”和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第一百二十条出席股东会的股东，应当对提交表决的“股东大会”改为 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记“股东会”记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。原条款修订后条款修订依据如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十条会议主持人如果对提交表决的决议结果第一百二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结“股东大会”改为 有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主“股东会”人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立要求点票，会议主持人应当即时点票。即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百二十一条股东大会决议应当按照有关法律、法第一百二十二条股东会决议应当按照有关法律、法“股东大会”改为 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定及时公规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定及时公“股东会”告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议原条款修订后条款修订依据的详细内容。的详细内容。 第一百二十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更第一百二十三条提案未获通过，或者本次股东会变更“股东大会”改为 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别“股东会”别提示。提示。 第一百二十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百二十四条股东会通过有关董事选举提案的，新“股东大会”改为的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根任董事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会议“股东会”据股东大会会议决议中注明的时间就任。决议中注明的时间就任。 第一百二十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百二十五条股东会通过有关派现、送股或资本公“股东大会”改为 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内“股东会”实施具体方案。实施具体方案。 第一百二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，第一百二十七条公司拟变更或者废除类别股东的权“股东大会”改为 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别“股东会”在按本章程第一百二十九条至第一百三十三条分别召集股东在按本章程第一百二十九条至第一百三十三条分原条款修订后条款修订依据 的股东会议上通过，方可进行。别召集的股东会议上通过，方可进行。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类 股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百二十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大第一百二十九条受影响的类别股东，无论原来在股东“股东大会”改为 会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十八条（二）会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十八条“股东会” 至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别上没有表决权。股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开 易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”交易方式购回自己股份的情况下“，有利害关系的股东”是指本章程第二百七十一条所定义的控股股东；是指本章程第二百六十四条所定义的控股股东；原条款修订后条款修订依据 （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该别中的其他股东拥有不同利益的股东。类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条类别股东会议的通知只须发送给有权第一百三十二条类别股东会议的通知只须发送给有权“股东大会”改为 在该会议上表决的股东。在该会议上表决的股东。“股东会”类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。股东会议。 第一百三十二条下列情形不适用类别股东表决的特别第一百三十三条下列情形不适用类别股东表决的特别“股东大会”改为 程序：程序：“股东会” （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个原条款修订后条款修订依据 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的20%的；已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或批准文件的有效期内完成的；其批准文件的有效期内完成的； （三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。上市交易的情形。 第一百三十三条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百三十四条非职工代表董事由股东会选举或更“股东大会”改为 期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。董事换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会“股东会”，增加职任期届满，可连选连任。中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大工代表董事的选任。 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时原条款修订后条款修订依据司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事董事可以由首席执行官（CEO）或者高级管理人员兼任，职务。 但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事可以由首席执行官（CEO）或者高级管理人员兼任，董事总数的二分之一。 但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事无须持有公司股份。 董事总数的二分之一。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司董事无须持有公司股份。 股票上市地证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何股东会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司合同可提出的索偿要求不受此影响）。股票上市地证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规、部门规第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规、部门《上市公司章程指章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，引（2025年修订）》原条款修订后条款修订依据公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：第一百零一条 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 侵占公司的财产； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提接与本公司订立合同或者进行交易； 供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 本公司订立合同或者进行交易；会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议经营与本公司同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；原条款修订后条款修订依据 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄漏尚未披露的 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，不得离 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、原条款修订后条款修订依据高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规、部门审计委员会行使监 章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司事会职能有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；（二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整；披露的信息真实、准确、完整；原条款修订后条款修订依据 （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得事会或者监事行使职权；妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条董事的提名方式和程序为：第一百三十七条非职工代表董事的提名方式和程序根据《公司法（2023为：修订）》第一百一十 （一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事 五条规定，股东临时会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、单独提案权的持股比例名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依限制由3%降至1%，其代为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为保持股东权利的 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与一致性，故将董事提职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人；其其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职名权做同样调整。此余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人；其余外，明确此条为非职以上股份的股东提名；的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1%工代表董事的提名。原条款修订后条款修订依据 （二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出以上股份的股东提名； 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真 （二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前作出 实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表其他条件作出公开声明； 意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的 （三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通其他条件作出公开声明； 知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向 （三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通 公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结 知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计束。 算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）原条款修订后条款修订依据结束。 第一百三十七条董事连续两次未能亲自出席、也不委托第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席、也不委“股东大会”改为 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事“股东会”应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。 第一百三十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。《上市公司章程指事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职引（2025年修订）》内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关第一百零四、一百零情况。五、一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格重董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重委任后的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受原条款修订后条款修订依据括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。委任后的首次股东会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公生效。 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理 效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。原条款修订后条款修订依据第一百四十条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百四十一条董事执行公司职务，给他人造成损害《上市公司章程指规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过引（2025年修订）》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违第一百零八条反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条独立非执行董事每届任期与公司其他第一百四十四条独立非执行董事每届任期与公司其他“股东大会”改为 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时“股东会”间不得超过六年。间不得超过六年。 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独原条款修订后条款修订依据立非执行董事职务。立非执行董事职务。 如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立 执行董事以满足《香港上市规则》的要求。非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。 第一百四十七条独立非执行董事作为董事会的成员，《上市公司章程指对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履引（2025年修订）》行下列职责：第一百二十九条 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进原条款修订后条款修订依据提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职责。 第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立非执《上市公司章程指行董事过半数同意后，提交董事会审议：引（2025年修订）》 第一百三十一条 （一）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策新增及采取的措施； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立非执行董事同意后，提交董事会审议。 第一百四十五条关于独立非执行董事，本节没有明确规第一百四十九条关于独立非执行董事，本节没有明确非实质修改定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上市规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上原条款修订后条款修订依据地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。市地证券监管规则及本章程的规定。 第一百四十六条公司设董事会，对股东大会负责并报告第一百五十条公司设董事会，对股东会负责并报告工《上市公司章程指工作。作。引（2025年修订）》 第一百条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人。 第一百四十七条董事会行使下列职权：第一百五十一条董事会行使下列职权：《上市公司章程指 引（2025年修订）》 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第一百一十条 （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、原条款修订后条款修订依据 他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置； 联交易等事项； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行 （九）决定公司内部管理机构的设置； 官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官（Co-CEO）、 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行 首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财 官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的 务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官（Co-CEO）、执行副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务决定其报酬事项和奖惩事项； 官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、执行副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；原条款修订后条款修订依据 （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 查首席执行官（CEO）的工作； 师事务所； （十五）审议批准按照《香港上市规则》第14.07条有 （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检关百分比率的规定计算所得的（1）所有百分比率低于 查首席执行官（CEO）的工作； 5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一 （十六）审议批准按照《香港上市规则》第14.07条有关次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）（，2）百分比率的规定计算所得的（1）所有百分比率低于5%5%或以上但低于25%的须予披露的交易（包括一次性且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定或以上但低于25%的须予披露的交易（包括一次性交易计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于0.1%、与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照低于5%的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）； 得的所有百分比率（盈利比率除外）高于0.1%、低于5%原条款修订后条款修订依据 的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括一次性交（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；证券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使的（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市职权。地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定的，从其规定。券监管规则及本章程另有规定的，从其规定。 上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，超过股东会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经东大会审议的，应当提交股东大会审议。股东会审议的，应当提交股东会审议。 第一百四十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固第一百五十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置“股东大会”改为 定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处“股东会”了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最原条款修订后条款修订依据审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置定资产。该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条 第一款而受影响。第一款而受影响。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 第一百四十九条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百五十三条公司董事会应当就注册会计师对公司“股东大会”改为 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。“股东会” 第一百五十条董事会制定《董事会议事规则》，规定董第一百五十四条董事会制定《董事会议事规则》，规“股东大会”改为 事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东“股东会”议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。原条款修订后条款修订依据《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。拟定，股东会批准。 第一百五十一条董事会按照股东大会的有关决议，设立第一百五十五条董事会按照股东会的有关决议，设立“股东大会”改为 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委“股东会”；“监事员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委会”改为“审计委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数会” 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任管理人员的董事，且至少应当有一名独立非执行董事是高级管理人员的董事，且至少应当有一名独立非执行董会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百五十二条股东大会确定董事会对外投资、收购出第一百五十六条股东会确定董事会对外投资、收购出“股东大会”改为 售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格“股东会”的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。原条款修订后条款修订依据 第一百五十四条以下关联交易应提交董事会审议通过，第一百五十八条以下关联交易应提交董事会审议通删除“监事会”“监并应及时披露：过，并应及时披露：事”相关表述 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、事、高级管理人员提供借款）；高级管理人员提供借款）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易。的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：累计计算的原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者原条款修订后条款修订依据已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相相互存在股权控制关系的其他关联人。 关的累计计算范围。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管关的累计计算范围。 规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 第一百五十五条公司发生提供担保交易事项，应当提交第一百五十九条公司发生提供担保交易事项，应当提“股东大会”改为 董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。除本章程交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。除本章“股东会”及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。以上董事同意。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。原条款修订后条款修订依据 第一百五十六条公司提供财务资助，应当提交董事会或第一百六十条公司提供财务资助，应当提交董事会或“股东大会”改为 者股东大会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其者股东会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其“股东会”他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他财务资助事项应由董事会审议批准。其他财务资助事项应由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。之二以上董事同意。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 第一百五十八条董事长行使下列职权：第一百六十二条董事长行使下列职权：“股东大会”改为 “股东会” （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要原条款修订后条款修订依据文件；文件； （四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。 第一百六十条董事会会议包括董事会定期会议和董事第一百六十四条董事会会议包括董事会定期会议和董删除“监事会”“监会临时会议。事会临时会议。事”相关表述董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次。董董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次。董事会由董事长召集，定期会议通知及会议文件应于会议事会由董事长召集，定期会议通知及会议文件应于会议召开至少14日（不包含会议召开当日）以前送达全体董召开至少14日（不包含会议召开当日）以前送达全体事和监事。董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有董事。董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有机会机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。提出商讨事项列入董事会定期会议议程。 定期会议不能以传阅书面决议方式召开。定期会议不能以传阅书面决议方式召开。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时原条款修订后条款修订依据进行的方式召开。进行的方式召开。 召开临时会议应于会议召开5日以前发出通知；经公司召开临时会议应于会议召开5日以前发出通知；经公司 各董事同意，可豁免上述通知时限。各董事同意，可豁免上述通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百六十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到第一百六十五条有下列情形之一的，董事长应当自接“监事会”改为“审提议后十日内召集董事会临时会议：到提议后十日内召集董事会临时会议：计委员会”，“二分之一以上独立董事” （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 改为“过半数独立董 （二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； 事” （三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；原条款修订后条款修订依据 （四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立非执行董事提议时；（五）过半数独立非执行董事提议时； （六）首席执行官（CEO）提议时； （六）首席执行官（CEO）提议时； （七）证券监管部门要求召开时。（七）证券监管部门要求召开时。 第一百六十二条除紧急情况下的董事会临时会议外，董第一百六十六条除紧急情况下的董事会临时会议外，《上市公司章程指事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：以专人送董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：以专人引（2025年修订）》 达、传真、电子邮件或者其他方式。送达、传真、电子邮件或者其他方式。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点； （二）会议期限；（二）会议期限； （三）会议形式；（三）事由及提案；原条款修订后条款修订依据 （四）事由及提案；（四）发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。 第一百六十三条董事会会议应有过半数的董事出席方第一百六十七条董事会会议应有过半数的董事出席方《上市公司章程指可举行。可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数引（2025年修订）》通过。第一百二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百六十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百六十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的“股东大会”改为 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不“股东会”得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关原条款修订后条款修订依据系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百七十一条本章程规定不得担任公司董事的情形第一百七十五条本章程规定不得担任公司董事的情《上市公司章程指适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，适用于高级管理人员。引（2025年修订）》 第一百四十一条 本章程第一百三十五条关于董事的忠实义务和第一百三本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务项的相应规定，十六条（四）-（六）项关于勤勉义务项的相应规定，适适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。 第一百七十五条交易金额未达到本章程第一百五十六第一百七十九条交易金额未达到本章程第一百五十所引用条款的序号 条规定的董事会审议标准的交易，董事会授权首席执行七条规定的董事会审议标准的交易，董事会授权首席调整 官（CEO）审核、批准。 执行官（CEO）审核、批准。本条所述的“交易”与本章程第一百五十六条所述的“交本条所述的“交易”与本章程第一百五十七条所述的易”含义相同。“交易”含义相同。 第一百七十六条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官 第一百八十条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官 删除“监事会”“监 （CEO）工作细则，报董事会批准后实施。 （CEO）工作细则，报董事会批准后实施。 事”相关表述原条款 修订后条款 修订依据首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容： 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容： （一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参 （一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员； （二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具 （二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专第一百八十三条公司董事会秘书应当是具有必备的专“股东大会”改为 业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要“股东会”职责是：职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录；（一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告原条款修订后条款修订依据和文件；和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保（四）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；管以及公司股东资料管理； （五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；时、准确、合法、真实和完整； （六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地（六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。的证券交易所要求具有的其他职权。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百八十条第三款高级管理人员执行公司职务时违第一百八十五条高级管理人员执行公司职务，给他人《上市公司章程指反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存引（2025年修订）》造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十条原条款修订后条款修订依据高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 审计委员会行使监 事会职权，不设监事 第七章监事会删除会，故删除原监事会相关规定 第一百九十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董第一百八十七条有下列情况之一的，不得担任公司的删除“监事会”“监事、监事、首席执行官（CEO）或其他高级管理人员： 董事、首席执行官（CEO）或其他高级管理人员： 事”相关表述 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董原条款修订后条款修订依据 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章规定不能担任企业领（八）法律、行政法规、部门规章规定不能担任企业领导；导； （九）非自然人；（九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾原条款修订后条款修订依据五年；五年； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理违反本条规定选举、委派、聘任董事、高级管理人员的，人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 其职务。 第一百九十七条除法律、行政法规、部门规章或者公司第一百八十九条除法律、行政法规、部门规章或者公删除“监事会”“监股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司董事、司股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司董事”相关表述监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在行使 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在行使公 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；原条款修订后条款修订依据 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。改组。 第一百九十八条 公司董事、监事、首席执行官（CEO） 第一百九十条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他 “股东大会”改为 和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务“股东会”；删除“监义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨事会”“监事”相关的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。慎、勤勉和技能为其所应为的行为。表述 第一百九十九条 公司董事、监事、首席执行官（CEO） 第一百九十一条 公司董事、首席执行官（CEO）和其 “股东大会”改为 和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不“股东会”；删除“监不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突事会”“监事”相关的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：表述 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；原条款修订后条款修订依据 （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情 的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况 下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与原条款修订后条款修订依据公司交易有关的佣金；公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人提供担保；债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1.法律有规定；1.法律有规定；原条款修订后条款修订依据 2.公众利益有要求；2.公众利益有要求； 3. 该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 3. 该董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 人员本身的利益有要求。本身的利益有要求。 第二百条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他 第一百九十二条 公司董事、首席执行官（CEO）和其 删除“监事会”“监高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董事、他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董事”相关表述监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不能做 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不能做的 的事：事： （一）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高 （一）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理级管理人员的配偶或者未成年子女；人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高 （二）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高 （三）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； 人； （四）由公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管原条款 修订后条款 修订依据 （四）由公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他 理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、首 （一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他 席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实上共同控 董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 制的公司； 在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、首席执 （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、 行官（CEO）和其他高级管理人员。 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 第二百〇一条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和 第一百九十三条 公司董事、首席执行官（CEO）和其 删除“监事会”“监其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束事”相关表述而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。的关系在何种情况和条件下结束。 第二百〇二条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和 第一百九十四条 公司董事、首席执行官（CEO）和其 删除“监事会”“监 其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以原条款修订后条款修订依据以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司股票上市由股东会在知情的情况下解除，但是公司股票上市地事”相关表述地上市规则另有规定的情形除外。上市规则另有规定的情形除外。 第二百〇三条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和 第一百九十五条 公司董事、首席执行官（CEO）和其 其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的聘任合的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质系的性质和程度。和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所 所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、首席执得计算在内。除非有利害关系的公司董事、首席执行官原条款修订后条款修订依据 行官（CEO）和其他高级管理人员按照本条前款的要求 （CEO）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、首席执行首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反其义务的 官（CEO）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知行为不知情的善意当事人的情形下除外。情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的 人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员也应被视为有员也应被视为有利害关系。利害关系。 第二百〇四条 如果公司董事、监事、首席执行官（CEO） 第一百九十六条 如果公司董事、首席执行官（CEO） 删除“监事会”“监和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交事”相关表述 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害原条款修订后条款修订依据关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、首席执行官执行官（CEO）和其他高级管理人员视为做了本章前条 （CEO）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定所规定的披露。的披露。 第二百〇五条公司不得以任何方式为其董事、监事、首第一百九十七条公司不得以任何方式为其董事、首席删除“监事会”“监席执行官（CEO）和其他高级管理人员缴纳税款。 执行官（CEO）和其他高级管理人员缴纳税款。 事”相关表述 第二百〇六条公司不得直接或者间接向本公司和其母第一百九十八条公司不得直接或者间接向本公司和其“股东大会”改为 公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管 母公司的董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人 “股东会”；删除“监理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提事会”“监事”相关 人提供贷款、贷款担保。供贷款、贷款担保。表述前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的 董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷原条款 修订后条款 修订依据 提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其 公司可以向有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百〇八条公司违反本章程第二百一十条第一款的第二百条公司违反本章程第一百九十八条的规定所删除“监事会”“监规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：事”相关表述况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、首席执行官（CEO） （一）向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人 （CEO）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提 不知情的； 供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 意购买者的。原条款修订后条款修订依据 第二百一十条公司董事、监事、和其他高级管理人员违第二百〇二条公司董事、和其他高级管理人员违反对公删除“监事会”“监反对公司所负的义务时，除法律、行政法规、部门规章司所负的义务时，除法律、行政法规、部门规章规定的事”相关表述规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其 （一）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官 （二）撤销任何由公司与有关董事、首席执行官（CEO） （CEO）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以 和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反了对人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其 （三）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其 （四）追回有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级 他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限原条款修订后条款修订依据但不限于佣金；于佣金； （五）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其 （五）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级 他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可或者可能赚取的利息。能赚取的利息。 第二百一十一条公司应当与每名董事、监事、首席执行第二百〇三条公司应当与每名董事、首席执行官删除“监事会”“监 官（CEO）及其他高级管理人员订立书面合同，其中至 （CEO）及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少 事”相关表述少应包括下列规定：应包括下列规定： （一）董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管 （一）董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、规定》、本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； 不得转让； （二）董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 （二）董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管 向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股原条款 修订后条款 修订依据 理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的东应尽的责任； 其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百六十三条规定的仲裁条款。 （三）本章程第二百七十条规定的仲裁条款。 第二百一十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事第二百〇四条公司应当就报酬事项与公司董事订立书“股东大会”改为 订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：“股东会”；删除“监包括：事会”“监事”相关 （一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬； 表述 （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报 （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人酬； 员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利款项。 益向公司提出诉讼。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获原条款修订后条款修订依据取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报第二百〇五条公司在与公司董事订立的有关报酬事项“股东大会”改为 酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在“股东会”；删除“监事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者事会”“监事”相关去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。退休而获得的补偿或者其他款项。表述前款所称公司被收购是指下列情况之一：前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约；（一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百七十一条中的定义东。控股股东的定义与本章程第二百六十四条中的定相同。义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。该费用不得从该等款项中扣除。原条款修订后条款修订依据 第二百一十六条公司董事会应当在每次年度股东大会第二百〇八条公司董事会应当在每次年度股东会上，“股东大会”改为上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门“股东会”部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条公司的财务报告应当在召开年度股东第二百〇九条公司的财务报告应当在召开年度股东“股东大会”改为 大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的“股东会”每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东会召开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负债开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件） 损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在 H 股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告（包券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。（包括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。原条款修订后条款修订依据第二百二十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第二百一十二条公司分配当年税后利润时，应当提取《上市公司章程指的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金引（2025年修订）》额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再第一百五十五条提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公的利润退还公司。积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利润。原条款修订后条款修订依据任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第二百一十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、《上市公司章程指大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥引（2025年修订）》得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不第一百五十八条能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； 金包括下列款项： （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； 收入。 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于收入。 转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百二十五条公司利润分配的决策机制和程序：第二百一十七条公司利润分配的决策机制和程序：“股东大会”改为 “股东会”；删除“监原条款修订后条款修订依据 （一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订；（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟事会”“监事”相关订；表述 （二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分 配方案的过程中，需与独立非执行董事充分讨论，征求（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持配方案的过程中，需与独立非执行董事充分讨论，征求续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案； 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董收益等事项进行专项说明。事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 （三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发的发言要点、独立非执行董事的意见、董事会投票表决表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存；的发言要点、独立非执行董事的意见、董事会投票表决原条款修订后条款修订依据公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存； 公司三分之二以上独立非执行董事同意，公司董事会形公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现公司三分之二以上独立非执行董事同意，公司董事会形因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立成专项决议后方能提交公司股东会审议。在公司出现非执行董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立案提交股东大会审议。 非执行董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方 （四）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案案提交股东会审议。 进行审议，并经过三分之二以上监事通过； （四）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进股东会的权利。 行监督。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润 （五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、分配预案的，董事会应说明原因，独立非执行董事应当互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司对此发表独立意见。公司在召开股东会审议之时，除分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答原条款修订后条款修订依据复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 东大会的权利。 公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 配预案的，董事会应说明原因，独立非执行董事应当对 （六）公司利润分配政策的变更： 此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现 1.公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行 场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股现金分红具体方案。 东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部 （六）公司利润分配政策的变更： 经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公 1.公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司可对利润分配政策进行调整。 司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护 金分红具体方案。 股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股 2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经东）、独立非执行董事的意见。董事会提出调整或变更 营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立非执行原条款修订后条款修订依据可对利润分配政策进行调整。董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。 3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新 东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证独立非执行董事的意见。董事会提出调整或变更利润分和说明调整的原因，独立非执行董事应当对此发表独立配政策的，应详细论证和说明原因，独立非执行董事应意见。 对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会 4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立非执和说明调整的原因，独立非执行董事应当对此发表独立行董事同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股意见。东所持表决权的三分之二以上通过。 4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事投票方式。 会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立非执行原条款修订后条款修订依据 董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 第二百二十六条公司股东大会对利润分配方案作出决第二百一十八条公司股东会对利润分配方案作出决《上市公司章程指议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下引（2025年修订）》利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个第一百五十七条月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十九条公司利润分配的信息披露特别规定：第二百二十一条公司利润分配的信息披露特别规定：“股东大会”改为 “股东会” （一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配 预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立非执行董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股非执行董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股原条款修订后条款修订依据东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；规和透明等； （二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审等事项，经独立非执行董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。议，并在公司指定媒体上予以披露。 第二百三十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第二百二十二条公司实行内部审计制度，明确内部审《上市公司章程指员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、引（2025年修订）》审计结果运用和责任追究等。第一百五十九条第一款新增第二百二十三条公司内部审计制度和审计人员的职《上市公司章程指原条款修订后条款修订依据责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。引（2025年修订）》 第一百五十九条第二款第二百二十四条公司内部审计机构对公司业务活动、《上市公司章程指新增风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。引（2025年修订）》 第一百六十条第二百三十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，第二百二十五条内部审计机构向董事会负责。《上市公司章程指应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并引（2025年修订）》内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控报告工作。第一百六十一条制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二百二十六条公司内部控制评价的具体组织实施《上市公司章程指新增工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出引（2025年修订）》具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具第一百六十二条原条款修订后条款修订依据年度内部控制评价报告。 第二百二十七条审计委员会与会计师事务所、国家审《上市公司章程指新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应引（2025年修订）》积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十三条第二百二十八条审计委员会参与对内部审计负责人《上市公司章程指新增的考核。引（2025年修订）》 第一百六十四条 第二百三十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师第二百二十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计“股东大会”改为 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的“股东会” 询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东会束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。 第二百三十三条公司聘用的会计师事务所必须由股东第二百三十条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会《上市公司章程指大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所，引（2025年修订）》原条款修订后条款修订依据务所，本章程有规定的情况除外。本章程有规定的情况除外。第一百六十六条 第二百三十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事第二百三十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董“股东大会”改为 会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该“股东会”缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，空缺，但应当经下一次股东会确认。但在空缺持续期公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事仍可行事。务所仍可行事。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所股东会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；退任； （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并原条款修订后条款修订依据 要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：晚，否则应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事 所作出了陈述；务所作出了陈述； 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给东。股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第 （二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述 在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉； （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会；1.其任期应到期的股东会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。3.因其主动辞聘而召集的股东会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或原条款修订后条款修订依据 与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作公司前任会计师事务所的事宜发言。为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十七条不论会计师事务所与公司订立的合同第二百三十四条不论会计师事务所与公司订立的合同“股东大会”改为 条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期“股东会”届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。关权利不因此而受影响。 第二百三十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的第二百三十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的“股东大会”改为 方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的方式由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的“股东会”报酬由董事会确定。报酬由董事会确定。 第二百三十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第二百三十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所“股东大会”改为时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司“股东会”东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师务所陈述意见。事务所陈述意见。原条款修订后条款修订依据会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下陈述：列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；权人交代情况的声明； （二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款二项提复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的原条款修订后条款修订依据东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。听取其就辞聘有关情况做出的解释。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。必要时提供有关工作底稿。 第二百四十二条公司召开股东大会的会议通知，应当以第二百三十九条公司召开股东会的会议通知，应当以“股东大会”改为 本章程第八十一条规定的方式进行。本章程第八十一条规定的方式进行。“股东会” 第二百四十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除“监事会”“监删除达、传真、电子邮件或者其他方式进行。事”相关表述第二百五十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百四十七条公司合并，应当由合并各方签订合并《上市公司章程指议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出引（2025年修订）》原条款修订后条款修订依据并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百七十九条纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统和香港未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权司清偿债务或者提供相应的担保。人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的相应的担保。 公司或者新设的公司承继。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百五十二条公司分立，其财产作相应的分割。第二百四十八条公司分立，其财产作相应的分割。《上市公司章程指 引（2025年修订）》 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 第一百八十一条 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。内在符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另原条款修订后条款修订依据定的除外。有约定的除外。 第二百五十条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍《上市公司章程指有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资引（2025年修订）》本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股第一百八十四条东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本第二百五十 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本新增决议之日起三十日内在符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 公司依照本第二百五十条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百五十四条公司因下列原因解散：第二百五十一条公司因下列原因解散：“股东大会”改为原条款修订后条款修订依据 （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他“股东会”解散事由出现；解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；法院解散公司； （七）本章程规定的其他解散事由出现。（七）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百五十五条公司有前条第（一）项情形的，可以通第二百五十二条公司有前条第（一）项情形的，可以《上市公司章程指过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）通过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）引（2025年修订）》项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之原条款修订后条款修订依据日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或第一百九十条者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清者股东会确定的人员组成。 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组组进行清算。 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组算。 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施算。 破产清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百五十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣第二百五十三条如董事会决定公司进行清算（因公司“股东大会”改为告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会“股东会”通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿债务。公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权原条款修订后条款修订依据立即终止。立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。展，并在清算结束时向股东会作最后报告。 第二百五十七条清算组在清算期间行使下列职权：第二百五十四条清算组在清算期间行使下列职权：《上市公司章程指 引（2025年修订）》 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 第一百九十一条 （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。原条款修订后条款修订依据第二百五十八条清算组应当自成立之日起十日内通知第二百五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知《上市公司章程指债权人，并于六十日内通过报纸等方式公告。债权人应债权人，并于六十日内在符合条件媒体或者国家企业引（2025年修订）》当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统和香港联交所披露易网站第一百九十二条告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证五日内，向清算组申报其债权。 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负“股东大会”改为 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会“股东会”者人民法院确认。或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分原条款修订后条款修订依据剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百六十一条清算结束后，清算组应当制作清算报第二百五十八条清算结束后，清算组应当制作清算报“股东大会”改为告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机“股东会”关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百六十三条公司根据法律、行政法规、部门规章、第二百六十条公司根据法律、行政法规、部门规章、“股东大会”改为 公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，可以修公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，可以修“股东会”改本章程。改本章程。 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；地证券监管规则的规定相抵触；原条款修订后条款修订依据 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；致； （三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。 第二百六十五条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百六十二条董事会依照股东会修改章程的决议“股东大会”改为 和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。“股东会” 第二百六十六条本公司遵从下述争议解决规则：第二百六十三条本公司遵从下述争议解决规则：删除“监事会”“监事”相关表述 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外 资股股东与公司董事、监事、首席执行官（CEO）或者 资股股东与公司董事、首席执行官（CEO）或者其他高 其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法行政法规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事务有关 务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者议或者权利主张提交仲裁解决；权利主张提交仲裁解决； 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主原条款修订后条款修订依据张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官（CEO）或 公司或公司股东、董事、首席执行官（CEO）或者其他 者其他高级管理人员，应当服从仲裁。高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；规则的规定请求该仲裁在深圳进行； （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、原条款修订后条款修订依据部门规章另有规定的除外；部门规章另有规定的除外； （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；约束力； （五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达 公司既代表其本身亦代表每名股东；成，公司既代表其本身亦代表每名股东； （六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。讯及公布其裁决。 第二百六十七条释义：第二百六十四条释义：删除“监事会”“监事”相关表述 （一）控股股东，是具备以下条件之一的人：（一）控股股东，是具备以下条件之一的人： 1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以 的董事；上的董事； 2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百 之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制原条款修订后条款修订依据 司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在 百分之三十以上（含百分之三十）的股份；外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； 4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事 上控制公司；实上控制公司； 5. 具有《香港上市规则》第 19A.14 条所述情形。 5. 具有《香港上市规则》第 19A.14 条所述情形。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关联关系。系。