证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2025-065

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于 A股限制性股票预留授予登记完成的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、本次授予的限制性股票数量为 29.14 万股，占授予前公司 A 股股本总额

33304.0460万股的 0.09%，占授予前 A+H总股本 36059.3720万股的 0.08%。

2、本次授予的激励对象为137名。

3、本次授予的限制性股票登记日期为2025年11月27日。

4、本次授予限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2025年 3月 18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》。2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》。2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A股限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的预留授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2025年9月29日；

12、预留授予价格：53.24元/股；

3、公司实际预留授予限制性股票的激励对象和授予数量：

公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，21名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票。公司本次限制性股票的激励对象预留授予人数由158人调整为 137人，预留授予的 A股限制性股票由 30万股调整为 29.14万股。

获授的限制性股 占预留限制性股 占目前公司 A股姓名职务

票数量（万股）票总数的比例股本总额的比例

管理人员、核心技术（业务）人29.14100%0.09%

员（137人）

合计（137人）29.14100%0.09%

注：以上数据尾差系四舍五入所致。

4、预留授予限制性股票的来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

5、本激励计划的有效期：本计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励

对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排本计划首次及预留授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日

起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得

的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

2下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起2425%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3625%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4825%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首

第四个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起6025%个月内的最后一个交易日当日止

三、禁售期

1、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每

批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

2、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每

批次限售期届满3个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售期限，禁售期限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

3、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售

期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

4、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期

届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

四、授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2

条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

首次授予及本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

以2024年营业收入为基数的年以2024年净利润为基数的年度对应考核年度营业收入增长率净利润增长率解除限售期度 （业绩考核目标A） （业绩考核目标B）

Am An Bm Bn授予部分第一个

2025年13%10%14%10%

解除限售期授予部分第二个

2026年27%20%29%20%

解除限售期

4授予部分第三个

2027年40%30%42%30%

解除限售期授予部分第四个

2028年53%40%55%40%

解除限售期注1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依据，下同。（恒定汇率指：2024年营业收入平均汇率）

注2：上述“2024年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润，并剔除汇率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所产生的激励成本的数据为计算依据，下同。

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）以及净利润增长率（B）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：

考核指标 业绩完成度 考核指标对应解除限售比例（X）

A≥Am 或 B≥Bm X=100%

考核年度营业收入增长率（A）

An≤A

或考核年度净利润增长率（B）

A

公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和

净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例，公司部分满足或未满足上述业绩考核指标的，激励对象对应考核当年已获授不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

依据公司的管理人员绩效/KPI 考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。

考核评价表评估结果优秀良好合格不合格

评估档位 A B C D

解除限售系数1.00.80.60

注：实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为

5授予价格。

五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，2025年 9月 29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A股限制性股票的议案》。

公司董事会根据本次激励计划的相关规定和公司股东大会的授权，确定以2025年

9月29日为预留授予日，以53.24元/股的价格授予158名激励对象共计30万股限制性股票。

公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，21名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票。公司本次限制性股票的激励对象预留授予人数由158人调整为 137人，预留授予的 A股限制性股票由 30万股调整为 29.14万股。

除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2025年 A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》完全一致。

六、预留授予限制性股票的登记完成日期预留授予限制性股票的登记完成日期为2025年11月27日。

七、股本结构变动表

单位：股本次变更前本次变化数量本次变更后股份性质股份数量

比例增加减少股份数量（股）比例

（股）

一、A股有限售

157491274.37%291400160405274.45%

条件流通股

高管锁定股114758273.18%114758273.18%

股权激励限售股42733001.19%29140045647001.27%

二、A股无限售

31729133387.99%29140031699993387.91%

条件流通股

三、H股境外上

275532607.64%275532607.64%

市外资股

6本次变更前本次变化数量本次变更后

股份性质股份数量

比例增加减少股份数量（股）比例

（股）

四、总股本360593720100.00%360593720100.00%

八、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额不变，不会对公司每股收益产生影响。

九、募集资金使用计划及说明本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

十、公司控股股东股权比例变动情况

本次授予的限制性股票来源为公司自二级市场回购的本公司 A股普通股股票，授予完成后公司股本总额不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明。

本激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

十二、公司已回购股份用于实施本次激励计划情况的说明

1、回购股份的实施情况

（1）2022年股票回购计划

公司于 2022 年 9月 2日召开 2022年第三次临时股东大会、2022 年第三次 A股类别股东大会及 2022年第三次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司 A股股份，回购股份的资金总额将不低于人民币40000万元（含），且不超过人民币80000万元（含）；

回购价格不超过290元/股。具体内容详见公司于2022年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2022 年第三次临时股东大会、2022年第三次 A股类别股东大会及 2022年第三次 H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-065）和《回购报告书》（公告编号：2022-066）及公司在股份回购

7期限内披露的股份回购进展等公告。

截至2022年11月10日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 5229266 股，占公司 A 股股本的 1.5271%，其中最高成交价为 169.94 元/股，最低成交价为126.94元/股，合计成交金额为人民币799475512.77元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完成，实施回购股份区间为2022年9月5日至2022年 11月 10日。具体内容详见公司于 2022年 11月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-099）。

公司于2022年11月17日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二

十四次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更。变更前回购用途为：用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。变更后回购用途为：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的95%，用于注销及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的5%。公司已于2022年11月18日披露了《关于变更公司回购股份用途的公告》（公告编号：2022-103）。

截至本公告披露日，上述公司回购的本公司股份4429800股公司股票已于2023年5月22日非交易过户至“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司-2022年员工持股计划”，详情请见公司于2023年5月23日披露《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-026）；公司于2023年6月1日注销存放于回购专用证券账户中的部分股份261464股，详情请见公司于2023年6月3日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-027）。除上述情况外，其余股票用于本次激励计划首次授予登记。

（2）2024年股票回购计划

公司已分别于2024年1月31日、2024年2月29日召开第四届董事会第四十四次

会议及 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A股类别股东大会及 2024年第二

次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股

8社会公众股，本次回购股份的资金总额将不低于人民币60000万元（含），且不超过

人民币120000万元（含）；回购价格不超过157元/股。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年2月1日和2024年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）和《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-016）及公司在股份回购期限内披露的股份回购进展等公告。

截至2025年2月19日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为 12300701 股，占当时公司 A 股总股本的 3.6161%，最高成交价为 102.00元/股，最低成交价为71.65元/股，成交均价为81.27元/股（不含交易费用），合计支付的总金额为999644601.56元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完成，实际回购股份时间区间为2024年3月7日至2025年2月18日。具体内容详见公司于2025年 2月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-006）。

截至本公告披露日，上述公司回购的本公司股份，除712.2703万股回购股份已于

2025年2月26日办理完成注销减少注册资本、本次激励计划首次授予完成登记的427.33

万股限制性股票和预留授予登记完成的29.14万股限制性股票外，其余股票尚存放于公司回购专用证券账户。

2、关于本次激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组

成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票产生

9股份支付计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日

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