凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 （2025年7月修订） 1目录 第一章总则.................................................3 第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则................................3 第三章职责和措施..............................................5 第四章责任追究及处罚............................................6 第五章附则.................................................7 2第一章总则 第一条为了建立防止控股股东及其他关联方占用凯莱英医药集团（天津） 股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用：是指为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第三条公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。 第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 第四条公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。 3第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。 第八条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》、《香港上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、公司关联交易管理办法等公司制度进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条公司应严格执行《公司章程》、公司对外担保管理办法中有关对外担保的规定。 第十条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目 或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 4第三章职责和措施 第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义 务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。 第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部门应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、董事长报告或通报公司及下属子公司与控股 股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。 报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况，包括但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方 的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十四条公司财务部定期对公司及所属子公司进行检查，发现控股股东及关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。 第十五条公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责 对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立非执行董事应每季度了解一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会 5公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵 害并依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上市地证券交易所报告并公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上 应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立非执行董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者 聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序；对负有 直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任。 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关联方的 资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当 6承担赔偿责任。 第二十条公司发生被控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，给公 司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地证券交易所 规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、上市 地证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效并施行。自本制度生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》自动失效。 第二十三条本制度解释权归属公司董事会。 7