凯莱英医药集团衍生品投资管理制度 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 衍生品投资管理制度 第一章总则 第一条为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及下属各子公司（以下简称“公司”或“子公司”）衍生品交易行为，控制衍生品交易风险，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、 行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际业务情况，特制定本制度。 第二条本制度所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换、非标准化期权合约等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第三条本制度适用于公司及控股子公司的衍生品交易。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行衍生品交易。 第四条公司及下属各单位应严格控制衍生品交易的种类及规模，从事的衍 生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、 货币期权等业务为主，主要以套期保值为目的。 第五条对开展衍生品业务的相关信息，公司应按照证券监督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。 第二章衍生品交易的风险控制 第六条公司开展衍生品业务前，由公司财务中心或聘请咨询机构负责评估凯莱英医药集团衍生品投资管理制度 衍生品的业务风险，分析该业务的可行性与必要性，对突发事件及风险评估变化情况及时上报。 第七条公司在进行衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定衍生品交易业务的计量及核算方法。 第八条公司审计部负责审查衍生品交易的可行性与必要性，及风险控制情况，衍生品业务在报董事会审批前应当得到审计部的审核同意。 第九条公司进行衍生品交易前应成立衍生品交易工作小组，交易小组应该 配备交易决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与交易的人员应充分理解衍生品交易的风险，严格执行衍生品交易的业务操作和风险管理制度。 第十条公司董事会在公司章程规定的对外投资权限内审批衍生品交易事项。 超过规定权限的衍生品投资事项应当提交股东会审议。公司管理层在授权范围内负责有关衍生品交易的具体金额和时间等业务操作事宜。 第十一条公司在开展衍生品业务前，应当在多个市场与多种产品之间进行 比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。 第十二条公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生 品交易公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。 第十三条公司应严格控制衍生品业务的种类及规模，不得超出经营实际需要 从事复杂衍生品交易，不能以套期保值为借口从事衍生品投机。 第三章衍生品业务的审议程序 第十四条公司所有衍生品交易均需提交董事会审议，构成关联交易的衍生品交易应当履行关联交易表决程序。 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。凯莱英医药集团衍生品投资管理制度 第十五条衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和 披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十六条公司应当对衍生品交易业务建立严格的岗位责任制，明确相关业 务部门和岗位的职责、权限、决策、执行、资金管理相互分离、制约和监督。 公司董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告；加强对期货和衍生品交易相关风 险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第四章衍生品业务的后续管理 第十七条公司衍生品交易业务工作小组应跟踪衍生品公开市场价格或公允 价值的变化，及时评估已开展的衍生品业务的风险变化情况，并于每季度末向审计部报告。 当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公凯莱英医药集团衍生品投资管理制度司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币时，董事会应以临时公告及时披露。 第十八条对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品交易，公司衍生品 交易工作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。 第十九条公司交易工作小组应根据已交易衍生品的特点，针对各类衍生品 或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 第二十条公司衍生品交易工作小组应及时向公司管理层和董事会提交风险分析报告。内容应包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等。 第二十一条公司应针对已开展的衍生品业务特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。 第二十二条公司应在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露，披露内容包括： 1、报告期末衍生品交易的持仓情况。应分类披露期末尚未到期的衍生品持 仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和标准。 2、已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司 当期损益的影响； 3、衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风 险、信用风险、操作风险、法律风险等； 4、已交易衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品 公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；凯莱英医药集团衍生品投资管理制度 5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明； 6、有关部门要求披露的其他内容。 第五章附则 第二十三条本制度自公司董事会通过之日起实施。 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度解释权归属公司董事会。