凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 对外担保管理办法 （2025年7月修订） 1目录 第一章总则.................................................3 第二章对外担保的决策权限..........................................4 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序...................................5 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制..................................6 第五章监督检查及责任追究.........................................10 第六章附则................................................10 2第一章总则 第一条为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于 本公司及全资/控股子公司（以下简称“子公司”）。 第四条本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保额与公司子公司对外担保额之和。 第五条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提 供任何担保，子公司对外担保应得到母公司董事会或股东会授权。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第八条公司必须严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 3第二章对外担保的决策权限 第九条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。对于董事会权限范围内 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议，且须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，特别情况的对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第十条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关监管机构或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第十一条如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第14.07条计算的任一百分比率测试达到5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到25%或以上，需由股东会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。 第十二条公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》 4关于关联交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司； 及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。 第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其 提供担保： （一）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）前一会计年度亏损的或上年度盈利甚少预计本年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）相关法规规定的、董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提 前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； 5（三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 附件应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十六条董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十八条公司独立非执行董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当 6包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第二十一条公司财务部是公司对外担保的职能管理部门，负责被担保人 资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第二十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、公司股票上市地证券交易所报告。 第二十三条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情 况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应及时向董事会汇报，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； 7（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施 确认担保合同无效； （六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿； （七）会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追偿权； （八）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。 第二十四条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当 视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十五条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施； 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承 担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十七条公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十八条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的 有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、 8有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有 效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明； 交易须经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）证券交易所或监管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十九条公司披露提供担保事项，除适用本办法第二十八条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的 总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 9第五章监督检查及责任追究 第三十条公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督 检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于： （一）担保业务相关岗位及人员设置情况； （二）担保业务授权批准制度的执行情况； （三）担保业务担保财产的评估情况； （四）担保业务具体执行情况； （五）担保业务担保费收取情况； （六）担保业务担保财产的保管情况； （七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。 第三十一条公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给 予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。 第六章附则 第三十二条本办法经公司股东会审议通过后生效。自本办法生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》自动失效。 第三十三条本办法由公司董事会负责解释与修订。 第三十四条本办法各条款与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相抵触时，按国家规定办理； 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 10