凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年8月）凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》等

有关法律、法规、规范性文件以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，除非存在第四条或其他法律法规规定情形，或辞任董事、高级管理人员与公司另行约定生效的日期情形，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。

第四条除出现不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形外，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。第五条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内或董

事或首席执行官辞任生效日当日（以较早发生者为准）公告前述辞任人员的辞职

原因、生效时间及对公司的影响。辞任董事、高级管理人员应当配合提供公告所需披露信息（如需）。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第八条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第九条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会

指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。

工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十条公司审计部负责监督交接手续履行。

第三章离职后的责任与义务

第十一条公司董事和高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十二条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过

其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所业务

规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞任生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事和高级管理人员在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。

董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》

《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务。

若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第四章承诺履行

第十五条公司董事和高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应

当继续履行的承诺的，应当继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所、香港证监会、香港联合交易所有限公司以及公司对承诺管理的相关规定。

第十六条拟离职董事和高级管理人员需在离职报告中明确是否存在未履行

承诺事项并提供解决方案；因未履行承诺导致公司损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第五章离任审计

第十七条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

董事会秘书离任前应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十八条公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职人

员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。

第六章附则

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度未尽事宜按照国家及证券上市地有关法律、行政法规或规

范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家及证券上市地法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家及证券上市地法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二十一条本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。