凯莱英:关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会

及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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德恒 01G20250006-01 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2025年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会（以下合称“本次会议”）有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了与本次会议相关的文件和资料，并已得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日以前已

经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序是否符合

法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议表决结果是否合法、有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见随本次会议其他信息披露资料一并公告。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查验证的基础上，就本次会议相关事宜出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据公司于2025年3月18日召开的第四届董事会第六十次会议决议，

公司董事会召集本次会议。

2. 公司已于 2025 年 3 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会通知的公告》，并于2025年3月18日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年第一次临时股东大会通告》《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年第一次 H 股类别股东大会通告》（以下合称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次会议。

《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对

象、会议地点、会议登记方法、审议议案、会议联系人及联系方式等信息。

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本所律师认为，本次会议的召集人资格、通知符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2025年4月3日（星期四）14：00在天津经济技术开发区第七

大街71号公司会议室召开。网络投票时间为2025年4月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月3日上午9:15-

9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

具体时间为：2025年4月3日上午9:15至2025年4月3日下午15:00期间的任意时间。

2. 董事长 HAO HONG 先生由于工作原因未能主持本次会议，经半数以上董事推举，本次会议由董事张婷女士主持。本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。

经核查，本次会议召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员的资格

（一）经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人的具体情况如下：

1.出席2025年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理

人合计366人，代表有表决权股份数额192423528股，占公司有表决权股份总数的54.8365%。

其中，出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份数额

135155429股，占公司有表决权股份总数的38.5163%。

2. 出席 2025 年第一次 A 股类别股东大会现场会议和网络投票的股东及股

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东代理人合计365人，代表有表决权股份数额187645993股，占公司有表决权A 股股份总数的 58.0317%。

3. 出席 2025 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人合计 1 人，代

表有表决权股份数额 4777535 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 17.3393%。

经本所律师查验出席现场会议股东的证券账户卡、营业执照或居民身份证、

授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实、有效，出席现场会议的股东及股东代理人资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证，出席本次会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。

（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人

员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

综上，本所律师认为，出席、列席本次会议的人员资格均合法、有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经本所律师核查，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

经本所律师见证，本次会议根据《公司法》《公司章程》规定的表决程序就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议，本次会议未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

本次临时股东大会和 A 股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

方式进行表决；本次 H 股类别股东大会采取现场投票的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易

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及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见系统和互联网投票系统进行。

本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、本次会议的表决结果

根据会议宣布的经合并统计后的投票结果，本次会议的表决结果为：

（一）2025年第一次临时股东大会

1. 审议通过《关于<公司 H 股限制性股票计划（草案）>修订稿的议案》

表决结果：同意185640558股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4750%；

反对6173769股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2084%；弃权609201股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3166%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 183442602 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 97.7599%；反对 4189691 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 2.2328%；弃权 13700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0073%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意54040735股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7832%；反对4189691股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.1933%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0235%。

境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 2197956 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 46.0061%；反对 1984078 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 41.5293%；弃权 595501 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 12.4646%。

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根据表决结果，该议案获得审议通过。

2. 审议通过《关于在<公司 H 股限制性股票计划（草案）>中明确公司授予限制性股票总股数不得超过已发行 H 股总数的 10%的议案》

表决结果：同意185646498股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4781%；

反对6158629股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2006%；弃权618401股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3214%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 183448542 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 97.7631%；反对 4174551 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 2.2247%；弃权 22900 股（其中，因未投票默认弃权 7320股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0122%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意54046675股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7933%；反对4174551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.1673%；弃权22900股（其中，因未投票默认弃权7320股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0393%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

3. 审议通过《关于在<公司 H 股限制性股票计划（草案）>中授予服务提供商的限制性股票股数限额的议案》

表决结果：同意185561998股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4342%；

反对6252129股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2491%；弃权609401股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3167%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 183364042 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 97.7181%；反对 4268051 股，占出席会议有效表

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及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见决权 A 股股份总数的 2.2745%；弃权 13900 股（其中，因未投票默认弃权 200股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0074%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意53962175股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.6483%；反对4268051股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.3279%；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0239%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

4. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及计划管理人士办理 H 股限制性股票计划相关事宜的议案》

表决结果：同意185639298股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4743%；

反对6174829股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2090%；弃权609401股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3167%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 183441342 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 97.7593%；反对 4190751 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 2.2333%；弃权 13900 股（其中，因未投票默认弃权 200股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0074%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意54039475股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7810%；反对4190751股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.1951%；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0239%。

境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 2197956 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 46.0061%；反对 1984078 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 41.5293%；弃权 595501 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），

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占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 12.4646%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

5. 审议通过《关于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》

表决结果：同意185642178股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4758%；

反对6179469股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2114%；弃权601881股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3128%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 183444222 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 97.7608%；反对 4195391 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 2.2358%；弃权 6380 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0034%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意54042355股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7859%；反对4195391股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2031%；弃权6380股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0110%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意185641978股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4757%；

反对6179069股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2112%；弃权602481股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3131%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 183444022 股，占出席会

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议有效表决权 A 股股份总数的 97.7607%；反对 4194991 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 2.2356%；弃权 6980 股（其中，因未投票默认弃权 900 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0037%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意54042155股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7856%；反对4194991股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2024%；弃权6980股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0120%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

7. 审议通过《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意185643478股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4765%；

反对6178669股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2110%；弃权601381股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3125%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 183445522 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 97.7615%；反对 4194591 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 2.2354%；弃权 5880 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0031%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意54043655股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7882%；反对4194591股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2017%；弃权5880股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0101%。

境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 2197956 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 46.0061%；反对 1984078 股，占出席会议有效表决

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权 H 股股份总数的 41.5293%；弃权 595501 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 12.4646%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

8.审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：同意192239187股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9042%；

反对174920股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0909%；弃权9421股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0049%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 187542853 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 99.9450%；反对 93720 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0499%；弃权 9420 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0050%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意58140986股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8229%；反对93720股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1609%；弃权9420股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0162%。

境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 4696334 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 98.3004%；反对 81200 股，占出席会议有效表决权H 股股份总数的 1.6996%；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 0.0000%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

9.审议通过《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》

表决结果：同意192249768股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9097%；

反对156520股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0813%；弃权17240股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0090%。

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境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 187553433 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 99.9507%；反对 75320 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0401%；弃权 17240 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0092%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意58151566股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8411%；反对75320股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1293%；弃权17240股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0296%。

境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 4696335 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 98.3004%；反对 81200 股，占出席会议有效表决权H 股股份总数的 1.6996%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 0.0000%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

10. 审议通过《关于在 H 股限制性股票计划项下向关连人士授予股票的议案》

表决结果：同意56230051股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2234%；

反对6181709股，占出席会议有效表决权股份总数的9.8089%；弃权609901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9678%。

境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 54032095 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 92.7683%；反对 4197631 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 7.2070%；弃权 14400 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0247%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意54032095股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7683%；反对4197631股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2070%；弃权14400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0247%。

境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 2197956 股，占出席会议

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有效表决权 H 股股份总数的 46.0061%；反对 1984078 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 41.5293%；弃权 595501 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权 H 股股份总数的 12.4646%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

（二）2025 年第一次 A 股类别股东大会1.审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：同意 187542853 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的

99.9450%；反对 93720 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0499%；

弃权 9420 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有效表决权 A 股股份总数的0.0050%。

根据表决结果，该议案获得审议通过。

2.审议通过《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》