凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

内部控制制度

（2025年12月修订）

1凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特修订完善本制度。

第二条公司内部控制制度的目的是：

（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营管理效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司董事会负责公司内部控制制度的制定和有效执行，审计委员会

负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

第二章内部控制的内容

第四条公司的内部控制充分考虑到以下要素：

（一）内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结

构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

2（二）风险评估：风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现

内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控

制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督：内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第五条公司不断完善其治理结构，确保董事会、专门委员会和股东会等机

构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第七条公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露

事务相关的所有业务环节，包括销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第八条公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、关联（连）交易管理、对外投资管理、对外担保管理、资金借贷管理、

职务授权及代理人制度、信息披露管理、投资者关系管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联（连）交易、

3对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

第十条公司不断建立健全完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信

息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。

第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十三条公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时

向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

（四）各分、子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东

4会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响

的事项；

（五）公司财务部门应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括资

产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核与激励约束制度；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节关联（连）交易的内部控制

第十六条公司关联（连）交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公

平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十七条按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司明确

划分股东会、董事会对关联（连）交易事项的审批权限，规定关联（连）交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联（连）方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

第十九条公司审议需独立董事专门委员会事前认可的关联（连）交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会办公室将相关材料提交独立董事专门委员会进行事前认可。独立董事专门委员会在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

5第二十条公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。

公司股东会在审议关联（连）交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条公司在审议关联（连）交易事项时要做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对

交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明

朗的关联（连）交易事项进行审议并作出决定。

第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利、义务及法律责任。

第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。审计委员会必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，可以向董事会提出质询并向股东会报告。

第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

6第三节对外担保的内部控制

第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十六条公司股东会、董事会应按照《公司章程》与《对外担保管理办法》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司有关规定追究其责任。

在确定审批权限时，公司执行《上市规则》与《对外担保管理办法》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十七条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十八条对外担保应严格按照《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，任何人不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

第二十九条公司若对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第三十条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会、公司股票上市地证券交易所报告。

第三十一条公司财务部须持续关注被担保人的情况，发现被担保人经营状

况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时向董事会报告。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履

7行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十三条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制第三十五条公司严格按照《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金

专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集

资金按照募集说明书等相关文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十八条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十九条财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。审计部门应当对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部

8门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当

在收到报告后2个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的

使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，必须按公

司《募集资金管理制度》的规定，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。

第四十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。公司可以聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

第五节重大投资的内部控制

第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十五条按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定

的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。

第四十六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投

资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

9第四十七条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十八条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十九条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十一条公司要按深交所《上市规则》、公司《信息披露管理办法》所

明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书及公司秘书是公司信息披露的具体执行人，公司各部门及控股子公司、分公司要确定重大信息报告责任人。

第五十二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向董事会秘书及公司秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、分公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十三条公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系等了解到

相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保

10密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十四条公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范

公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

第五十六条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公

司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查和披露

第五十七条公司的审计部门要检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五十八条公司审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将

检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部

审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报审计委员会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。

第五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司审计部门负责。

公司根据审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

11（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第六十条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司内部控制评价报告进行核实评价。

第六十一条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十二条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司

各部门、控股子公司（分公司）的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六十三条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告

和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

第六十四条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章附则第六十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，日后如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十六条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释、修订。

12凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2025年12月

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