凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2025年12月修订）凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进企业可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括执行董事及非执行董事（含独立非执行董事）。

本制度所称高级管理人员，是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技

术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及由董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书。

第三条董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个

人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）与绩效挂钩的原则；

（四）短期与中长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会规则》。

第三章薪酬标准

第六条公司对独立非执行董事按月发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。独立非执行董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第七条除独立非执行董事外，公司对其余董事不另行发放津贴。在公

司担任除董事职务外的其他职务的非独立董事，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。公司也可按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第八条公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效

年薪、中长期激励三部分组成。

（一）基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。

（二）绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效年薪占比原则上不低于基础薪酬与绩效年薪总额的50%。

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

上述绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。第四章薪酬支付

第九条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立非执行董事津贴于股东会通过其任职决议之日起发放。基本薪酬根据其在公司所担任的经营管理职务，结合岗位职责、责任范围、个人能力及市场薪酬水平等因素确定，并按月支付。绩效薪酬与公司整体经营业绩及个人绩效考核结果挂钩，实行年度考核后发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司不予发放或追回绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形、以及给公司造成重大损失的其他情形。

如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2025年12月