凯莱英:第四届董事会第六十五次会议决议公告

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2025-042 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第六十五次会议决议的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）第四届董事会第六十五次会议通知于2025年7月11日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2025年7月18日以通讯表决方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生召集和主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。二、董事会议案审议情况会议采用通讯方式进行了表决，经全体董事审议通过如下决议： 1、逐项审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》公司第四届董事会已届满，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，在广泛征询公司相关股东意见后，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名以下五名人员为公司第五届董事会非独立董事候选人，并待本次修订的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》经股东大会审议通过后，与一名职工代表董事及三名独立非执行董事共同组成第五届董事会。提名 HAO HONG 先生、杨蕊女士、张达先生为公司第五届董事会执行董事候选人，提名 YE SONG 女士、张婷女士为公司第五届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下： 1.1审议通过《提名 HAO HONG 先生为公司第五届董事会执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.2审议通过《提名杨蕊女士为公司第五届董事会执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.3审议通过《提名张达先生为公司第五届董事会执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.4审议通过《提名 YE SONG 女士为公司第五届董事会非执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.5审议通过《提名张婷女士为公司第五届董事会非执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会关于第五届董事会董事候选人任职资格的审核意见》及《关于董事会换届选举的公告》。本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议逐项审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会采用累积投票制进行表决。 2、逐项审议通过了《关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案》为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事3名。经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名侯欣一先生、孙雪娇女士、谢维恺先生为第五届董事会独立非执行董事候选人，其中孙雪娇女士为会计专业人士。上述独立非执行董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本次提名的独立非执行董事候选人不存在任期超过6年的情形，且兼任独立董事的上市公司数量未超过3家。独立非执行董事候选人侯欣一先生、孙雪娇女士均已取得独立董事资格证书，谢维恺先生被提名为公司第五届董事会独立非执行董事候选人时尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明。与会董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下： 2.1审议通过《提名侯欣一先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.2审议通过《提名孙雪娇女士为公司第五届董事会独立非执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.3审议通过《提名谢维恺先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。独立非执行董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审批。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会关于第五届董事会董事候选人任职资格的审查意见》及《关于董事会换届选举的公告》。本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议逐项审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会采用累积投票制进行投票表决。 3、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>

的议案》公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对现行《公司章程》进行同步修订。同时提请公司股东会授权公司管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修订条文对照表》及修订后的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东大会、2025年第三次H股类别股东大会审议。 4、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>

的议案》为进一步完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，根据有关法律法规的规定，公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，修订后更名为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。修订后的《股东会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《股东大会议事规则》。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第三次A股类别股东大会及 2025年第三次 H股类别股东大会审议。 5、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则>

的议案》为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据有关法律法规的规定，公司董事会同意对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》进行修订（以下简称“《董事会议事规则》”）。修订后的《董事会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《董事会议事规则》。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 6、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度>

的议案》为满足公司治理及规范运作要求，根据有关法律法规的规定，公司拟修订《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度》（以下简称“《独立非执行董事工作制度》”）。修订后的《独立非执行董事工作制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《独立非执行董事工作制度》。在此之前，现行《独立非执行董事工作制度》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 7、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法>

的议案》为规范公司对外担保行为，控制和降低相关风险，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》进行修订（以下简称“《对外担保管理办法》”）。修订后的《对外担保管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《对外担保管理办法》。在此之前，现行《对外担保管理办法》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 8、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法>

的议案》为规范对外投资行为，有效、合理的使用资金，提高对外投资效益，维护公司和全体股东的利益，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》进行修订（以下简称“《对外投资管理办法》”）。修订后的《对外投资管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《对外投资管理办法》。在此之前，现行《对外投资管理办法》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 9、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联（连）交易管理和决策制度>

的议案》为维护公司股东的合法权益，规范并保证公司与关联人之间的关联（连）交易符合公平公正的原则，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联（连）交易管理和决策制度》进行修订（以下简称“《关联（连）交易管理和决策制度》”）。修订后的《关联（连）交易管理和决策制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《关联交易管理和决策制度》。在此之前，现行《关联交易管理和决策制度》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联（连）交易管理和决策制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 10、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度>

的议案》为规范募集资金管理和使用，进一步提高募集资金使用效率，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》进行修订（以下简称“《募集资金管理制度》”）。修订后的《募集资金管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《募集资金管理制度》。在此之前，现行《募集资金管理制度》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 11、审议通过了《关于修订

<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范>

的议案》为维护公司全体股东的合法权益，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范》进行修订（以下简称“《控股股东行为规范》”）。修订后的《控股股东行为规范》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《控股股东行为规范》。在此之前，现行《控股股东行为规范》将继续适用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 12、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》为满足公司治理及规范运作要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》及公司上市地相关境内外监管法规的更新，结合公司治理实践的实际情况，董事会拟修订部分公司治理制度，具体审议和表决情况如下： 12.1审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事专门会议工作制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.2审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会审计委员会规则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.3审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会提名委员会规则》，并同意在选举完成第五届董事会后即按本规则选举提名委员会成员表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.4审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会规则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.5审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会战略委员会规则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.6审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首席执行官（CEO）工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.7审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.8审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.9审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司信息披露管理办法》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 12.10审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司重大信息内部报告制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.11审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.12审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内幕信息及知情人登记报备制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 12.13审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内部审计制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.14审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.15审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.16审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司投资者关系管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 12.17审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事提名政策》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 12.18审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东通讯政策》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 12.19审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股息政策》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票12.20审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司反腐败及反贿赂政策》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 12.21审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司企业税务政策》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 12.22审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司举报政策》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。 13、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东大会、2025年第三次H股类别股东大会的议案》同意提请召开2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东大会、 2025年第三次H股类别股东大会，对第四届董事会第六十四次会议和本次董事会审议通过需提交股东大会的事项进行审议；授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三、备查文件 1、第四届董事会第六十五次会议决议； 2、董事会提名委员会2025年第二次会议决议。特此公告。凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇二五年七月十九日