深圳市中装建设集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人朱岩，作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）第四届董事会独立董事，在2023年的工作中严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定和要求，勤勉尽职，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事独立性和专业性作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱岩，中国国籍，1972年生，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士学位。1995年8月至1996年8月，任职于江苏省连云港经济技术开发区；
1996-1999年在中国人民法学法学院攻读法学硕士，1999-2003年在德国不莱梅
大学法律系攻读法学博士，2003-2004年在德国汉堡马克斯-普朗克国际私法研究所做法学博士后研究；2004年7月至2011年6月，曾任中国人民大学法学院讲师、副教授；2011年7月至今，任中国人民大学法学院教授；现任中持水务股份有限公司独立董事。2018年5月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况报告期内，本人亲自出席了10次董事会会议，没有委托其他独立董事代为
出席会议的情形，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人作为公司第四届董事会独立董事，出席了4次股东大会。会议中，认真审议议案，听取了各位股东的提问和发言，以严谨的态度行使表决权，充分履行了独立董事的职责。通过管理层向各位股东所做的工作汇报和各项经营指标的实现情况，维护了公司整体利益和中小股东利益。
2023年，公司共召开10次董事会，本人具体出席情况见下表：
是否连续两次独立董事应参加会现场出席通讯参会委托出席缺席次未亲自参加会姓名议次数次数次数次数数议朱岩101900否
（二）出席董事会专门委员会的情况本人作为公司第四届董事会战略委员会委员，严格按照《战略委员会工作细则》认真履行职责，积极参加专门委员会会议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。情况具体如下：
报告期内，第四届战略委员会共召开了1次会议，本人均亲自出席，无缺席或委托出席情况发生，审议《关于公司2023年度战略规划的议案》。
本人及其战略委员会成员对公司的发展战略，2023年度指导思想和经营计划进行评议，提出了在房地产市场出现重大下滑的情况下，必须审慎经营，不能盲目扩大，确保主业稳健。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并以自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。报告期内，本人发表独立意见情况如下：
序意见类会议名称召开日期事项号型
第四届董事关于拟变更独立董事的意见同意
2023年2
1会第二十次关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
月20日同意会议独立意见
关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人同意员薪酬的独立意见
关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公同意司对外担保情况的专项说明和独立意见关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见同意关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专
第四届董事同意
2023年4项报告的独立意见
2会第二十一
月25日关于公司2022年度利润分配预案的独立意见同意次会议
关于《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的同意独立意见关于前期会计差错更正的独立意见同意关于2022年度计提资产减值准备的独立意见同意关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立同意意见
2022年年报2023年6关于2022年年报问询函相关事项的独立意见同意
3
问询函月29日
第四届董事
2023年9关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
4会第二十五同意
月11日独立意见次会议
第四届董事
2023年9关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的独
5会第二十六同意
月26日立意见次会议关于公司为控股子公司2024年度担保额度预计的同意独立意见关于预计2024年度实际控制人及亲属为公司及控
第四届董事2023年股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交同意
6会第二十九12月11
易的独立意见次会议日关于全资子公司为公司2024年度担保额度预计的同意独立意见关于控股子公司2024年度担保额度预计的独立意同意见
2023年报告期内，本人未提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会；未独立聘请中介机构；未公开向股东征集股东权利。
本人关注公司于2023年下半年出现的一系列风险，包括：2023年10月，因2018年至2021年年度报告中相关数据信息披露不准确，被深圳证监局出局警示函；2023年12月，公司收到中国证监会出具的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规等，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案；2024年1月，公司披露的2023年业绩预告中，公司归母净利润亏损五亿元至六亿元；
2024年2月，公司披露银行基本户在内的五个银行账户被人民法院冻结的情况，
公司股票被实施其他风险警示，股票简称变为“ST 中装”。针对上述问题，我与其他独立董事多次与公司相关人员沟通，明确要求董事会办公室加强信息披露工作。2024年2月至今，本人多次组织召开董事会特别会议，了解公司经营情况以及二级市场风险状况和应对措施。同时，本人从维护中小股东利益出发，数次积极协调公司开展积极救助，抓紧落实方案，尽快解决基本账户被冻结状况，促使公司积极恢复造血功能。
鉴于上述各项问题，本人充分意识到公司已经面临一定风险，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，本着继续履行对上市公司以及全体股东负有的忠实与勤勉义务，认真履行职责，维护上市公司的整体利益，尤其是保护中小股东的合法利益的原则，先后于2024年3月8日和
3月15日，两次召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2022、2023年度会计报表审计过程中，本人积极参与公司内部审计、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场前、后、出具初步审计意见、年
报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿，并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。本人专门在现场与公司的会计事务所签字会计师面对面沟通，严格要求他们依照监管要求，符合年报真实、准确合规的要求，不能出现任何违反监管要求的财务报告问题。（五）与中小股东的沟通交流情况本人始终持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步督促公司丰富投资者了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升，尤其是不断要求公司加强信息披露义务，及时相向广大投资者、尤其是中小股东披露重要信息。在公司出现一系列重大问题和处罚时，第一时间要求公司立即纠正不合规的地方，完善信息披露制度，落实对中小股东的保护。此外，积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，切实加强对公司和投资者利益的保护意识。
（六）现场工作及实地考察情况
报告期内，本人利用出席公司董事会、股东大会和年报编制等机会，提前到会听取公司管理层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方
面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。
在公司于2023年下半年出现一系列风险后，本人前往公司现场办公，勤勉尽职，先后与公司总经理、财务总监、董秘、证券事务代表、会计师事务所签字会计师进行了深入的座谈、问询和调研，全面深入了解公司情况，落实积极履职，确保中小股东利益。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，始终要求公司管理层重视与独立董事的沟通交流，要求管理层、尤其是董秘和证券代表不定期汇报公司生产经营等重大事项的进展情况。
在2023年下半年出现一系列风险后，第一时间要求公司必须做出改正，全面按照《公司法》《证券法》以及其他法律法规的要求，严格遵循监管要求，全面及时准确披露各项信息，确保投资者、尤其是中小投资者的利益。
（八）其他行使独立董事职权的情况
除上述履职事项外，2023年报告期内，本人未行使其他独立董事职权的情形。2024年3月，本人积极推动两次召开独立董事专门会议，积极行使独立董事职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司跟关联方庄小红女士关于公司房屋租赁的关联交易是基于公司有办公场所租赁的实际需求，依据公司提供的相关信息，其租赁价格应当跟其所在片区的市场价格一致，交易应当遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文、内部控制等内容，重点关注了定期报告、内部控制是否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、
除施行新准则外的其他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）募集资金专项使用相关事项报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定以及《募集说明书》进行了募集资金的规范化使用，在进行募投项目变更永久补充流动资金，召开了董事会、债券持有人会议和股东大会，保荐机构东兴证券股份有限公司也发表核查意见，本人仔细核查了募集资金台账、使用凭证、跟公司管理层进行充分沟通后发表了同意意见。公司对限制募集资金进行了临时补充流动资金，本人在了解募投项目的进展、公司运营资金的使用情况和融资成本后，认为用闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展需要，未侵犯中小股民利益，发表和同意意见。本人基于严格查阅公司所提供的募集资金使用台账和凭证，审议通过了2022年度募集资金专项使用报告和2023半年度募集资金专项使用报告。（四）续聘会计师事务所公司于2023年8月28日、2023年9月20日分别召开第四届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
经过认真本人认真评估了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服
务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为其能够满足公司审计工作的要求。本人认为：公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有长期为公司提供审计服务的经验，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其诚信记录良好，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计。在发生监管部门立案调查之后，积极要求会计事务所必须严格遵守相关财务要求，全面更正过去存在的财务问题。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，本人作为独立董事审议了《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，公司董事薪酬符合所处行业、同等规模企业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况；监事、高级管理人员薪酬符合公司发展的实际情况，跟行业薪酬水平、公司的实际经营情况及监事高级管理人员的履职情况相符，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，对公司的重要事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。尤其在2023年下半年公司出现一系列风险后，第一时间要求公司必须做到履行信息披露义务，积极履职。
本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好的沟通，在公司出现重大风险的情况下，推动了召开董事会特别会议，促进了公司合规经营、确保信息披露义务，充分发挥了独立董事的作用。2023年度股东大会之后，本人将完成独立董事的第二任期，不再担任本公司独立董事。本人已经要求公司尽快落实后续独立董事人选，确保管理层平稳过渡。将在剩下的时间内，继续本着对公司和全体股东、尤其是中小股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持客观、公正、独立的原则，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
汇报人：朱岩
2024年4月29日
