深圳市中装建设集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人肖幼美，作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）第四届董事会独立董事，在2023年的工作中严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定和要求，勤勉尽职，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事独立性和专业性作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人肖幼美，1955年2月生，在职硕士，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有
限公司董事长，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问；现任天音通信控股股份有限公司独立董事，深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事，深圳市智立方自动化设备股份有限公司独立董事，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市检察院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员，深圳市女财经工作者协会副会长。2012年12月3日至2018年5月11日任公司独立董事。2021年5月至今，任本公司独立董事。
报告期内，本人任职独立董事公司数超过2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》中规定的数量，本人承诺于2024年7月公司《独立董事工作制度》生效之前辞职深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事职位，调整任职情况，满足《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等法律法规及公司相关制度的规定。
（二）独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，本人亲自出席了10次董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人作为公司第四届董事会独立董事，出席了4次股东大会。会议中，认真审议议案，听取了各位股东的提问和发言，以严谨的态度行使表决权，充分履行了独立董事的职责。通过管理层向各位股东所做的工作汇报和各项经营指标的实现情况，维护了公司整体利益和中小股东利益。
2023年，公司共召开10次董事会，本人具体出席情况见下表：
是否连续两次独立董事应参加会现场出席通讯参会委托出席缺席次未亲自参加会姓名议次数次数次数次数数议肖幼美101900否
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，提名委员会委员及召集人，审计委员会委员，积极参加各专门委员会会议。严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》认
真履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。情况具体如下：1、董事会薪酬与考核委员会报告期内，第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，本人均亲自出席，无缺席或委托出席情况发生，审议《关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。从公司所处行业以及董事、高级管理人员绩效考核情况合理设置薪酬方案并对薪酬制度执行情况进行监督。
2、董事会提名委员会
报告期内，第四届董事会提名委员会共召开了1次会议，本人均亲自出席，无缺席或委托出席情况发生，审议《关于拟变更独立董事的议案》。从公司独立董事候选人黄泽民先生的简历、履历表、独董资格证、从业经历、会计方面的专业性和工作年限等各方面进行了认真审查。
3、董事会审计委员会
报告期内，第四届董事会审计委员会共召开了6次会议，其中年度审计线上沟通会2次，审计委员会会议4次，本人均亲自出席，无缺席或委托出席情况发生，分别审议公司2022年度报告及摘要、财务决算及预算报告、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构、2023年半年度计提资产减值准备、募集资金存放与
使用情况的专项报告等议案，以及各定期报告。从财务专业角度上了解公司财务情况，要求审计机构保持谨慎原则，严格执行会计政策和审计程序。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并以自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。报告期内，本人发表独立意见情况如下：
意见类序号会议名称召开日期事项型
第四届董关于拟变更独立董事的意见同意
2023年2
1事会第二关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
月20日同意十次会议独立意见
2第四届董2023年4关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人同意事会第二月25日员薪酬的独立意见
十一次会关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公同意议司对外担保情况的专项说明和独立意见关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见同意关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专同意项报告的独立意见关于公司2022年度利润分配预案的独立意见同意
关于《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的同意独立意见关于前期会计差错更正的独立意见同意关于2022年度计提资产减值准备的独立意见同意关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立同意意见
2022年年2023年6
3关于2022年年报问询函相关事项的独立意见同意
报问询函月29日
第四届董
事会第二2023年9关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
4同意
十五次会月11日独立意见议
第四届董
事会第二2023年9关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的独
5同意
十六次会月26日立意见议关于公司为控股子公司2024年度担保额度预计的同意独立意见关于预计2024年度实际控制人及亲属为公司及控
第四届董
2023年股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交同意
事会第二
612月11易的独立意见
十九次会日关于全资子公司为公司2024年度担保额度预计的议同意独立意见关于控股子公司2024年度担保额度预计的独立意同意见
报告期内，本人未提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会；未独立聘请中介机构；未公开向股东征集股东权利。
本人关注公司于2023年下半年出现的一系列风险，包括：2023年10月，因2018年至2021年年度报告中相关数据信息披露不准确，被深圳证监局出局警示函；2023年12月，公司收到中国证监会出具的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规等，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案；2024年1月，公司披露的2023年业绩预告中，公司归母净利润亏损五亿元至六亿元；
2024年2月，公司披露银行基本户在内的五个银行账户被人民法院冻结的情况，
公司股票被实施其他风险警示，股票简称变为“ST 中装”。针对上述问题，我与其他独立董事多次与公司相关人员沟通，明确要求董事会办公室加强信息披露工作。2024年2月至今，本人多次组织召开董事会特别会议，了解公司经营情况以及二级市场风险状况和应对措施。同时，本人从维护中小股东利益出发，数次积极协调公司开展积极救助，抓紧落实方案，尽快解决基本账户被冻结状况，促使公司积极恢复造血功能。
鉴于上述各项问题，本人充分意识到公司已经面临一定风险，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，本着继续履行对上市公司以及全体股东负有的忠实与勤勉义务，认真履行职责，维护上市公司的整体利益，尤其是保护中小股东的合法利益的原则，先后于2024年3月8日和
3月15日，两次召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2022、2023年度会计报表审计过程中，本人积极参与公司内部审计、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场前、后、出具初步审计意见、年
报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿，并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。本人专门在现场与公司的会计事务所签字会计师面对面沟通，了解审计计划、关键审计事项执行情况和会计政策运用，尤其关注会计政策差错更正政策的运用，要求严格执行企业会计政策，切实做好2023年报工作监管要求，符合年报真实、准确合规的要求，不能出现任何违反监管要求的财务报告问题。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事利用参加公司股东大会的机会与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步督促公司丰富投资者了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升，尤其是不断要求公司加强信息披露义务，及时相向广大投资者、尤其是中小股东披露重要信息。在公司出现一系列风险后，第一时间要求公司立即纠正不合规的地方，完善信息披露制度，落实对中小股东的保护。此外，积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，切实加强对公司和投资者利益的保护意识。
（六）现场工作及实地考察情况
报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司经营管理、关联交易、募集资金
使用、内部控制等事项进行了解，运用专业知识为公司提出相关意见和建议。
在公司于2023年下半年出现一系列风险后，本人前往公司现场办公，勤勉尽职，先后与公司总经理、财务总监、董秘、证券事务代表、会计师事务所签字会计师进行了深入的座谈、问询和调研，全面深入了解公司当前年报编制情况、独董专门会议落实情况，确保中小股东利益。
本人实地了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并结合公司实际情况，建议公司密切关注募集资金的使用情况和募投项目的建设进度，确保募集资金使用的合法合规。
在对公司实地考察中，本人重点与公司管理层深入交流建筑装饰行业经营管理情况及未来发展前景，针对行业发展中面临的机遇和挑战进行充分沟通，为公司经营提供合理化建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，一直要求与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，监督公司董办在召开董事会及相关会议前，严格按照监管要求精心组织会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（八）其他行使独立董事职权的情况
除上述履职事项外，报告期内，本人未行使其他独立董事职权的情形。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司跟关联方庄小红女士跟公司房屋租赁的关联交易是基于公司有办公场所租赁的实际需求，其租赁价格跟其所在片区的市场价格一致，交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，并督促公司积极与监督部门及时沟通，编制《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文、内部控制等内容，重点关注了定期报告、内部控制是否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准则外的其他会计政策、会计估计
和财务报表披露的适当性，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）募集资金专项使用相关事项报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定以及《募集说明书》进行了募集资金的规范化使用，在进行募投项目变更永久补充流动资金，召开了董事会、债券持有人会议和股东大会，保荐机构东兴证券股份有限公司也发表核查意见，本人仔细核查了募集资金台账、使用凭证、并关注外部审计机构意见，跟公司管理层进行充分沟通后发表了同意意见。公司对限制募集资金进行了临时补充流动资金，本人在了解募投项目的进展、公司运营资金的使用情况和融资成本后，认为用闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展需要，未侵犯中小股民利益，发表和同意意见。本人基于严格查阅募集资金使用台账和凭证，审议通过了2022年度募集资金专项使用报告和2023半年度募集资金专项使用报告。
（四）续聘会计师事务所
公司于2023年8月28日、2023年9月20日分别召开第四届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
在会前，本人认真评估了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为其能够满足公司审计工作的要求。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，对公司的重要事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高，充分发挥了独立董事的作用。
尤其在公司于2023年下半年出现一系列风险后，第一时间要求公司履行信息披露义务，积极履职。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好的沟通，在公司出现重大风险的情况下，推动了召开董事会特别会议，促进了公司合规经营、确保信息披露义务，充分发挥了独立董事的作用。
2023年度股东大会之后，本人任职独立董事公司数超过2023年8月颁布的
《上市公司独立董事管理办法》中规定的数量，本人承诺于2024年7月公司《独立董事工作制度》生效之前辞职公司独立董事职位，以满足《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等法律法规及公司相关制度的规定。
汇报人：肖幼美
2024年4月29日
