深圳市中装建设集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法

规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司

制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展。现将2024年度董事会相关工作情况报告和2025年的工作规划报告如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年，公司营业收入2319376821.67元，较上年同期减少39.87%；实现

归属于母公司所有者的净利润-1787185416.25元，较上年同期减少154.55%；

截止2024年12月31日，公司总资产6111256769.69元，较上年同期减少24.62%，归属于母公司所有者权益1094830790.13元，较上年同期减少61.11%。

二、2024年度董事会主要工作情况

（一）董事会工作情况

1、董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开了19次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席

会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

序号会议名称召开日期出席情况审议内容

第四届董事

2024年2月所有董事全

1会第三十次1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

27日部出席

会议

第四届董事

2024年4月所有董事全

2会第三十一1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

19日部出席

次会议

第四届董事1、审议《关于公司<2023年董事会工作报告>的议案》；

2024年4月所有董事全

3会第三十二2、审议《关于公司<2023年总裁工作报告>的议案》；

28日部出席

次会议3、审议《关于公司<2023年度报告全文及其摘要>的议案》；4、审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于公司<2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》；

6、审议《关于公司<2023年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》；

7、审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；

8、审议《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

9、审议《关于2023年度利润分配的预案》；

10、审议《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；

11、审议《关于前期会计差错更正的议案》；

12、审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

13、审议《关于会计政策变更的议案》；

14、审议《关于修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》；

15、审议《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》；

16、审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》；

17、审议《关于提请召开<2023年度股东大会>的议案》。

第四届董事1、审议《关于公司<2024年一季度报告>的议案》；

2024年4月所有董事全

4会第三十三2、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

28日部出席

次会议3、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；

2、审议《关于聘任公司总裁的议案》；

3、审议《关于聘任公司副总裁的议案》；

第五届董事

2024年5月所有董事全4、审议《关于聘任公司财务总监的议案》；

5会第一次会

23日部出席5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

议

6、审议《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》；

7、审议《关于聘任内部审计部负责人的议案》；

8、审议《关于聘任证券事务代表的议案》。

第五届董事

2024年6月所有董事全

6会第二次会1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

7日部出席

议

第五届董事

2024年7月所有董事全

7会第三次会1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

1日部出席

议

第五届董事

2024年7月所有董事全

8会第四次会1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

22日部出席

议

第五届董事

2024年8月所有董事全

9会第五次会1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

12日部出席

议1、审议《关于审议<公司2024年半年度报告及其摘要>的议案》；

第五届董事2024年8月所有董事全2、审议《关于审议<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的

10会第六次会

28日部出席专项报告>的议案》；

议

3、审议《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。

第五届董事

2024年9月所有董事全

11会第七次会1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

2日部出席

议

第五届董事

2024年9月所有董事全1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

12会第八次会

25日部出席2、审议《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

议

第五届董事

2024年10所有董事全

13会第九次会1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

月23日部出席议

第五届董事

2024年10所有董事全

14会第十次会1、审议《关于公司<2024年三季度报告>的议案》。

月29日部出席议

第五届董事

2024年11所有董事全

15会第十一次1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

月13日部出席会议

第五届董事

2024年12所有董事全

16会第十二次1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

月4日部出席会议

第五届董事

2024年12所有董事全

17会第十三次1、审议《关于无法按期归还募集资金的议案》。

月6日部出席会议第五届董事1、审议《关于可转债募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动

2024年12所有董事全

18会第十四次资金的议案》；

月12日部出席

会议2、审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

第五届董事

2024年12所有董事全

19会第十五次1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

月31日部出席会议

2、股东大会会议召开情况

报告期内，董事会召集组织了2次股东大会，会议具体情况如下：

出席情序号会议名称召开时间审议内容况

1、审议《关于公司<2023年董事会工作报告>的议案》；

2、审议《关于公司<2023年监事会工作报告>的议案》；

大部分

2023年度股2024年53、审议《关于公司<2023年度报告全文及其摘要>的议案》；

1董监高

东大会月23日4、审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

出席5、审议《关于公司<2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》；6、审议《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

7、审议《关于2023年度利润分配的预案》；

8、审议《关于前期会计差错更正的议案》；

9、审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

10、审议《关于修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》；

11、审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》；

12、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

12、1选举庄展诺先生为公司第五届董事会非独立董事；

12、2选举庄小红女士为公司第五届董事会非独立董事；

12、3选举赵海峰先生为公司第五届董事会非独立董事；

13、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

13、1选举黄泽民先生为公司第五届董事会独立董事；

13、2选举陈贤凯先生为公司第五届董事会独立董事；

14、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；

14、1选举赵海荣女士为公司第五届监事会非职工代表监事；

14、2选举张小龙先生为公司第五届监事会非职工代表监事。

2024年第一大部分2024年121、审议《关于可转债募投项目终止并将结余募集资金永久补

2次临时股东董监高月30日充流动资金的议案》。

大会出席

2024年度，公司董事会对编写年度报告、半年度报告等重大事项时，严格

规范内幕信息知情人登记备案流程，遵守了内幕信息知情人登记管理制度。董事会围绕年度工作目标，加强公司治理，认真履行职责，充分发挥其在战略决策等方面的作用。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2024年，公司严格遵守《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，共召

开了2次股东会，所有会议的召集与召开均符合法律规定。报告期内，公司认真执行股东会的各项决议和授权，确保决策的严谨性和合规性。

三、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律法规和部门规章，在2024年年度工作中诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，提升董事会决策水平和效率，通过现场调研以及与公司管理层的沟通交流，深入了解公司发展和经营状况，对公司财务报告、公司治理等事项做出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及投资者的利益。

四、董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。

1、审计委员会审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。

2、提名委员会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公司未来运营的人才需求。

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

4、战略委员会战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重大事项的实施进行检查和提出建议。

五、信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格执行各级监管部门关于信息披露的规定，遵循“真实、准确、完整、及时”的原则，客观反映公司的相关事项，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，加强信息披露管理；定期与监管部门沟通汇报工作，确保每次信息披露或重大事项发生前及时确认。

六、投资者关系管理工作

公司董事会始终重视投资者关系管理工作，积极促进与证券监管机构、证券服务机构、中小投资者的信息交流。通过投资者电话、邮箱、互动易平台和网上业绩说明会等方式，加强与投资者沟通，切实保障投资者权益。

七、2025年公司董事会重点工作

（一）发挥董事会在公司治理中的中心作用

2025年，董事会将把公司治理水平提升作为支持公司未来长远发展的重点工作，进一步加强董事会自身建设，通过开展自我学习、自我规范、自我提升、自我完善的活动，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司更加规范化运作，持续提升公司治理水平。

（二）提升信息披露质量，维护良好投资者关系

2025年，公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，遵循公平、公开、公正的原则，认真履行信息披露义务，编制并披露公司定期报告和临时公告，确保信息披露及时、真实、准确和完整，切实维护广大投资者权益。同时，积极通过热线电话、公司邮箱、深交所互动易、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势等信息，增强投资者对公司的了解和认同，维护良好的投资者关系。

（三）认真做好董事会日常工作

2025年，董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股

东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥独立董事和董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

2025年，公司董事会将继续勤勉尽责，严格按照法律法规和规范性文件的

规定规范运作，持续加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司发展战略，务实高效开展各项工作，持续提升董事履职能力，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进公司持续健康发展，实现全体股东和公司利益最大化。

深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

2025年4月24日