*ST中装:深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）

深圳市中装建设集团股份有限公司

重整计划（草案）

二〇二五年十一月目录

释义....................................................2

摘要....................................................7

正文...................................................10

一、基本情况...............................................10

二、资产情况...............................................11

三、负债情况...............................................11

四、偿债能力分析.............................................13

五、出资人权益调整方案..........................................14

六、债权分类和调整方案..........................................15

七、债权受偿方案.............................................17

八、非保留资产的范围...........................................20

九、非保留资产的信托管理.........................................21

十、经营方案...............................................27

十一、表决安排..............................................32

十二、重整计划的执行...........................................32

十三、重整计划执行的监督.........................................34

十四、其他事宜..............................................34

1释义

除非本重整计划草案中另有明确所指，下列名词的含义为：

“《破产法》”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》“《破产法司法解释指《最高人民法院关于适用〈中华人民共和三》”国企业破产法〉若干问题的规定（三）》

“法院”或“深圳中指深圳市中级人民法院院”

“中装建设”或“公指深圳市中装建设集团股份有限公司司”或“债务人”或

“上市公司”

“债权人”指符合《破产法》第四十四条规定的，中装建设的某个、部分或全体债权人

“预重整管理人”指由深圳中院依法指定的中装建设预重整管理人

“管理人”指由深圳中院依法指定的中装建设破产管理人

“出资人”或“股东”指截至股权登记日在中登深圳分公司登记在册的中装建设股东

“上海恒涔”指上海恒涔企业管理咨询有限公司

“康恒环境”指上海康恒环境股份有限公司

“中信信托”或“受托指中信信托有限责任公司人”

“产业投资人”指上海恒涔和康恒环境

“财务投资人”指上海恒涔指定的受让中装建设股份的其他

2重整投资人

“重整投资人”指产业投资人及/或财务投资人

“《重整投资协议》”指由上市公司、上海恒涔、康恒环境、预重整管理人于2025年3月3日签署的《重整投资协议》及上市公司、上海恒涔、康恒

环境、预重整管理人/管理人于2025年8月22日签署的《重整投资协议之补充协议》，及/或上市公司与各财务投资人分别签订的《重整投资协议》

“评估机构”指国众联资产评估土地房地产估价有限公司

“《评估报告》”指评估机构出具的中装建设重整资产市场价

值《资产评估报告》及/或清算价值《资产评估报告》（编号：国众联评报字

（2025）第3-0138、3-0139号）

“市场价值”指评估报告中确定的价值类型的一种

“清算价值”指评估报告中确定的价值类型的一种“《偿债能力分析报指评估机构为中装建设预重整/重整出具的偿告》”债能力分析报告

“评估基准日”指2024年12月31日

“财务顾问”指中信建投证券股份有限公司“《股票价值分析报指财务顾问出具的《深圳市中装建设集团股告》”份有限公司股票价值分析报告》

“中升泰富公司”指深圳市中升泰富企业管理有限公司，设立时中装建设持股100%

“恒智成公司”指深圳恒智成企业管理有限公司，设立时中装建设持股51%，中升泰富公司持股49%

3“重整计划草案”指提交深圳中院与中装建设债权人会议的重

整计划草案

“重整计划”指根据《破产法》规定，由深圳中院批准的重整计划

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会

“中登深圳分公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

“上市公司股票”指指中装建设在深圳证券交易所上市交易的

A股股票

“转增股票”指根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以中装建设流通股为基数，实施资本公积转增股本形成的股票

“中装转2”指中装建设发行的于2021年5月24日起在

深圳证券交易所挂牌交易的11.60亿元可

转换公司债券，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”

“有财产担保债权”指《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权“建设工程优先债权”指根据《民法典》第八百零七条的规定，债权人就工程折价或拍卖的价款优先受偿的权利

“劳务债权”指劳务公司等主体因履行与债务人签订的劳务专业分包合同所产生的债权或债权人因实际与中装建设存在劳务分包关系所产生的债权

“职工债权”指《破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个

4人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税款形成的债权“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权“暂缓确定债权”指已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未审查确定的债权

“未申报债权”指中装建设账面存在记载，或可能因合同解除等事项产生的，未在债权申报期限内申报但可能受法律保护的债权

“破产费用”指《破产法》第四十一条规定之破产费用

“共益债务”指《破产法》第四十二条规定之共益债务

“底层资产”指纳入信托计划的中装建设非保留资产。

“服务信托”指以非保留资产设立的破产重整服务信托。

“《信托合同》”指中装建设在本重整计划执行期间签订的《中信信托·中装建设破产重整专项服务信托信托合同》

“信托文件”指《信托合同》《资产重组协议》《股权转让协议》《债权转让协议》等与本信托相关的文件中的某个或某些或全部

“A类信托受益权” 指用于向劳务债权人分配的信托受益权份额

“B类信托受益权” 指用于向普通债权人分配的信托受益权份额

“《公司法》”指2023年修订，2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》

5“《民法典》”指《中华人民共和国民法典》

“《座谈会纪要》”指《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）

“执行期限”指根据《破产法》第八十一条第（五）项的规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限

“监督期限”指根据《破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限

“元”指人民币元

6摘要

根据本重整计划，中装建设本次重整完成后：

一、中装建设法人资格继续存续，仍是一家股票在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司。

二、以截至2025年9月19日中装建设总股本960135993股（不含

942200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本

公积金转增股本，共计转增989864007股股票。转增完成后，中装建设的总股本增至1950000000股（不含942200股库存股，最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票中，

739864007股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股票支付的现金

对价将用于按照本重整计划清偿各类债务及支付破产费用等全部现金支出、补充重整后公司流动资金；250000000股用于清偿中装建设债务。

对于《重整计划草案》“十四、其他事宜（五）偿债资源的提存及预留”规定的已提存/预留的用于清偿债务的股票如在中装建设重整计划获法

院裁定批准之日起届满三年后仍未被受领的，用于清偿债务的股票后续由上市公司依照法律法规及证券监管部门的要求处理。

三、有财产担保债权（含建设工程优先债权）在担保财产或建设工程

的市场价值范围内优先受偿，超过担保财产或建设工程市场价值的部分，按照普通债权受偿方案获得清偿。其中，有财产担保债权优先受偿部分由中装建设在重整计划获得法院裁定批准后以现金方式留债分期清偿；建设工程优先债权优先受偿部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

四、劳务债权通过现金、A类信托受益权份额相结合的方式获得清偿：

1.劳务债权按照法院裁定确认债权金额的8%获得现金清偿，在重整计

划执行期限之内，一次性现金清偿。

2.劳务债权获得8%现金清偿金额后，剩余92%部分的每1元债权获得1份 A类信托受益权份额（若所应获得的 A类信托受益权份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配 A类信托受益权份额数小数点右侧的数字）。

每家劳务债权人受领的 A类信托受益权份额对应的资产为中装建设对

发包方就该笔劳务债权对应具体工程项目的应收类资产，在后续信托计划执行过程中，劳务债权人将就其债权对应的具体工程项目中装建设对发包

7方的应收类款项的回款或处置回收所得优先受偿。如该具体项目存在2笔

及以上劳务债权的，该项目劳务债权人按照其劳务债权金额占该项目劳务债权总额的比例受偿。如劳务债权对应的具体项目回款已存放于该项目农民工工资专用账户等权属清晰的，账户内资金用于清偿该项目劳务债权。

劳务债权人按照上述方案获得8%现金清偿后，可以根据其债权对应的具体工程项目对发包方的应收类款项情况，选择：

（1）劳务债权人按照上述方案受领 A类信托受益权份额，信托存续

期间相应应收类款项回款或处置回收所得确定之后，劳务债权人未受偿的债权部分按照普通债权受偿方案获得清偿。

（2）鉴于中装建设对于发包方的应收类款项的回款或处置回收所得

尚不确定，劳务债权人可要求就剩余92%尚未获得清偿的部分按照普通债权受偿方案获得清偿，不得再要求受领 A类信托受益权份额及不得再就相应应收类款项回款或处置回收所得受偿。

劳务债权人就其债权对应的具体工程项目已无对发包方的应收类款项的，劳务债权人未受偿的债权部分按照普通债权受偿方案获得清偿。

以上情形中劳务债权人按照普通债权受偿方案获得现金清偿部分的受领主体为其债权对应的具体工程项目与公司签订了劳务专业分包合同的劳务公司，每家劳务公司仅能获得一次50315元普通债权现金清偿。如若劳务班组、个人申报的债权最终被确认为劳务债权，其按照普通债权现金受偿部分应通过对应的具体工程项目与公司签订了劳务专业分包合同的劳务公司受领。如受领普通债权现金受偿部分的劳务公司存在2笔及以上劳务债权的（含劳务班组、个人），每笔劳务债权获得普通债权现金清偿金额按照其普通债权受偿的债权金额占该家劳务公司按照普通债权受偿的债权总额的比例受偿。

五、职工债权、税款债权、社保债权不作调整，由中装建设在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

六、普通债权通过现金、股票以及 B类信托受益权份额相结合的方式

获得清偿：

1.每家普通债权人50315元以下（含本数）的债权，在重整计划执行期限内，一次性现金清偿。

2.每家普通债权人50315元以上的部分，通过以下两种方式获得非现

金清偿：

8（1）58.45%的部分以中装建设出资人权益调整方案让渡的相应数量股票清偿，按照8.98元/股的价格向普通债权人进行清偿（若所应获得的股票数量出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字），分配的股票数量最终以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（2）41.55%的部分以 B类信托受益权份额清偿。中装建设将以非保

留资产设立财产权信托，每家普通债权人 B类信托受益权份额清偿部分，每 1元普通债权可获得 1份 B类信托受益权份额（若所应获得的 B类信托受益权份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配 B类信托受益权份额数小数点右侧的数字）。

9正文

一、基本情况

（一）设立情况

中装建设成立于1994年4月29日，注册地址深圳市罗湖区深南东路

4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公），法定代表人庄展诺。中装建

设于 2016年 11月 29日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称*ST中装，股票代码002822。

中装建设的经营范围为：一般经营项目是：博物馆陈列展览设计专项甲级（凭中国博物馆协会 A2019028资质证书经营）；博物馆陈列展览施

工壹级（凭中国博物馆协会 A2019030资质证书经营）；展览陈列工程设

计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会 C20171457资质证书经营）；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；人工智能应用软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教

育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；家具销售；家具安装和维修服务；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料生产专用机械制造；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：医疗器械销售、维修及售后服务；建设工程施工；

建设工程设计；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；检验检测服务；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股本情况

1.股本结构

截至2025年6月30日，中装建设总股本734677285股，股东总数

21338户。截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）占比

1庄小红9941319813.53%

10序号股东名称持股数（股）占比

2庄展诺545594707.43%

3刘雅清187870272.56%

4李虹昇159500002.17%

5许正龙93934631.28%

6陈进学75138211.02%

7周勤61468000.84%

8康光辉58893340.80%

9南京鼎润天成投资合伙企业52596850.72%（有限合伙）

10淳婷48673000.66%

合计22778009831.01%

2.实际控制人

截至2025年6月30日，公司实际控制人为庄小红、庄重及庄展诺，合计持有153972668股，占公司总股本20.96%。中装转2转股期限届满后，中装建设总股本961078193股，公司实际控制人持股比例为15.75%。

二、资产情况

根据公司2024年年度报告，截至2024年12月31日，中装建设单体账面资产总额约56.44亿元，主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、长期股权投资、在建工程、固定资产、无形资产等。

根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日，中装建设全部资产市场价值为522804.92万元，清算价值为248424.59万元。

三、负债情况

（一）债权申报情况截至2025年10月10日，管理人接受2312家申报人申报的债权（不含可转债），申报金额合计6880699354.60元。

（二）债权审查情况

截至2025年10月10日，管理人对已申报债权进行依法审查，形成结论如下：

1.债权确认情况11经管理人审查确认的债权合计1406家1761笔（因部分债权人各笔债权处于不同状态导致债权人家数重复计算，因而下述各类债权人家数之和高于1406家），确认债权金额共计3435452566.16元。其中有财产担保债权1家1笔，确认债权金额167742305.71元；建设工程优先债权7家8笔，确认债权金额57593184.81元；劳务债权75家118笔，确认金额316621814.57元；税款债权1家1笔，确认债权金额17276028.58元；

社保债权2家6笔，确认金额491147.15元；普通债权1327家1627笔，确认债权金额2875728085.34元。

2.不予确定债权

经管理人审查，因诉讼时效经过、不存在债权债务关系等原因，不予确认632家申报人申报的882笔债权，涉及申报债权金额1443896027.57元。

3.暂缓确定债权

因涉及未决诉讼、证据不足等原因，管理人暂缓确认274家申报人申报的320笔债权（因部分债权人各笔债权处于不同状态导致债权人家数重复计算，因而下述各类债权人家数之和高于274家），涉及暂缓金额

368903225.76元。

其中，5家申报人申报的5笔债权涉及建设工程优先债权，暂缓的金额为63111990.96元；105家申报人申报的127笔劳务债权，暂缓的金额为69720647.24元；165家申报人申报的188笔普通债权，暂缓金额为

236070587.56元。

（三）职工债权调查情况

经管理人调查及公示，截至2025年8月19日，确认职工债权共计

94037601.40元，涉及职工共计742人。

因涉及劳动仲裁、诉讼等原因暂缓认定职工债权共计1790822.75元，涉及职工共计9人。

（四）可转换债券情况

1.基本情况经中国证监会出具的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]666号）核准，中装建设于2021年4月16日公开发行了1160万张可转换公司债券，每张面值为

12100元，发行总额为11.60亿元，并于2021年5月24日在深圳证券交易所

挂牌交易，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”。

中装转2初始转股价格为6.33元/股，经多次向下修正转股价格，中装转2转股期限届满时的转股价格为3.79元/股。

2.中装转2在重整程序中的处理方案

根据中装转22025年第一次债券持有人会议决议，结合中装建设重整受理情况，中装转2的最后转股日为2025年9月18日。

转股期限届满后，中装转2余额为192590200元（不含利息），剩余持有人共计17547户。上述未转股的中装转2持有人均已申报债权，债权性质为普通债权，其中本金为192590200元，利息为1213318.26元。

（五）未申报债权及预计负债情况

重整程序中，公司基于谨慎性原则对未申报债权预估债权金额并预留相应偿债资源，预估未申报债权总额10.21亿元，具体包括：（1）公司账面记载但债权人未申报的债权；（2）预估的因重整程序中合同解除等可

能产生的赔偿债权；（3）公司因信息披露违规可能导致的侵权民事赔偿债权；（4）因诉讼等其他可能承担偿付责任但未申报的债权。

四、偿债能力分析

（一）偿债能力分析结果

根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，中装建设如实施破产清算，假定全部有效资产能够按照清算价值快速变现，同时考虑假定破产清算情况下因合同无法履行可能产生的赔偿责任等，按照《民法典》《破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还建设工程优先债权、有财产担保债权，劳务负债对应项目应收款优先用于清偿该项目劳务债权，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用、共益债务、欠付的职工债权、

社保债权、税款债权后用于向普通债权人分配，中装建设在假定破产清算状态下普通债权的清偿率约为29.45%。

上述普通债权是指本重整计划披露的普通债权确认部分、普通债权暂

缓部分、未申报及预计的普通债权、在清算状态下有财产担保债权及劳务

债权按照普通债权受偿部分、中装转2的余额及利息。其中，预计负债包含破产清算情况下因合同无法履行可能产生的额外赔偿责任，中装建设暂按照2亿元预估；中装转2的余额及利息按照重整受理日中装转2剩余未

转股票面金额计算约10.01亿元。

13（二）偿债能力的不确定性

需要说明的是，考虑到相关资产变现情况的不确定，且破产清算会产生额外的职工安置费用，中装建设在假定破产清算状态下的普通债权清偿比例仍存在不确定性。

如中装建设破产清算，其主要资产应收账款、合同资产等在短时间内回收及拍卖难度较大，实际可收回价值将大幅贬损；长期股权投资变现能力差，预计可回收价值较低且变现周期较长。此外，中装建设项目分布地域广泛，相关应收类资产在破产清算程序中预计回收难度极高、耗时极为漫长，且将会发生超过预期的各项费用。基于以上因素，如中装建设破产清算，普通债权实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率。

五、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

鉴于中装建设已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，如中装建设破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向股东分配，出资人权益将为零。为挽救中装建设，避免其破产清算，出资人和债权人需共同分担实现公司重生的成本，因此，本重整计划将对中装建设出资人权益进行调整。

（二）出资人组的构成

根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中登深圳分公司登记在册的中装建设股东组成，上述股东在股权登记日后至重整计划草案之出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交

易原因导致持股情况发生变动的，重整计划草案之出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继方。

（三）出资人权益调整内容

为引入重整投资人获得增量资金，中装建设需通过本次重整实施资本公积金转增股本，由全体股东让渡资本公积金转增的股票，用于清偿债务及由重整投资人有偿受让。具体如下：

以截至2025年9月19日中装建设总股本960135993股（不含

942200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本

公积金转增股本，共计转增989864007股股票。转增完成后，中装建设的总股本增至1950000000股（不含942200股库存股，最终转增的准确

14股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

资本公积金转增股票不向原股东进行分配，将用于引进重整投资人及清偿债务，具体如下：

1.转增股票中的739864007股用于引入重整投资人。本案由康恒环境、上海恒涔作为产业投资人，中装建设同时引进财务投资人共同参与中装建设的重整投资。其中，上海恒涔以1.749元/股的价格受让312000000股，占重整后中装建设总股本的比例为16%，支付的现金对价为545688000元；各财务投资人以1.850元/股的价格合计受让427864007股。财务投资人受让股票的每股价格最终以中装建设公告的重整投资协议为准。重整投资人受让股票的最终数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

2.转增股票中的250000000股将用于清偿中装建设债务。

以上重整投资人支付的现金对价将用于按照本重整计划草案清偿各类

债务及支付破产费用等全部现金支出、补充重整后公司流动资金。重整投资人应于深圳中院裁定批准《重整计划》且收到管理人向其发送的书面付款通知书之日起10日内支付完毕全部投资价款。

对于《重整计划草案》“十四、其他事宜（五）偿债资源的提存及预留”规定的已提存/预留的用于清偿债务的股票如在中装建设重整计划获法

院裁定批准之日起届满三年后仍未被受领的，用于清偿债务的股票后续由上市公司依照法律法规及证券监管部门的要求处理。

上海恒涔自根据本重整计划取得中装建设股份之日起36个月内，不得转让或委托他人管理其按照本重整计划直接或间接取得的中装建设股份；

其他认购股份的重整投资人自根据本重整计划取得中装建设股份之日起12个月内，不得转让或委托他人管理其按照本重整计划直接或间接取得的中装建设股份。

出资人权益调整完成后，重整投资人认购转增股票成为中装建设股东，其中上海恒涔将成为中装建设控股股东，龙吉生先生成为实际控制人；原股东通过让渡转增股票分担重整成本，其持有存量股票的投资权益得以保障；重整投资人提供的部分资金将用于清偿各类债务，提升债权清偿率。

六、债权分类和调整方案

根据《破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，中装建设的债权将分为有财产担保债权（含建设工程优先债权）、劳务债权、职工债

权、税款债权、社保债权、普通债权六类。具体分类和调整情况如下：

15（一）有财产担保债权（含建设工程优先债权）经管理人审查，确认有财产担保债权225335490.52元，涉及8家债权人。有财产担保债权在担保财产或建设工程的市场价值范围内优先受偿，超过担保财产或建设工程市场价值的部分，按照普通债权受偿方案获得清偿。

（二）劳务债权

经管理人审查，确认劳务债权75家118笔，确认金额316621814.57元。

劳务债权人承接中装建设具体工程项目所形成的对中装建设的债权，就中装建设针对该具体工程项目对发包方的应收类款项优先受偿。如该具体项目存在2笔及以上劳务债权的，该项目劳务债权人按照其劳务债权金额占该项目劳务债权总额的比例受偿。

（三）职工债权

经管理人公示，确认职工债权共计94037601.40元，涉及职工共计

742人。职工债权不作调整，以现金方式全额清偿。

根据《破产法司法解释三》第十一条的规定，鉴于职工债权所涉权益未受到调整或者影响，职工债权人不参加重整计划草案的表决。

（四）税款债权

经管理人审查，确认税款债权1家1笔，确认金额17276028.58元。

税款债权不作调整，以现金方式全额清偿。

根据《破产法司法解释三》第十一条的规定，鉴于税款债权所涉权益未受到调整或者影响，税款债权人不参加重整计划草案的表决。

（五）社保债权

经管理人审查，确认社保债权2家6笔，确认金额491147.15元。社保债权不作调整，以现金方式全额清偿。

根据《破产法司法解释三》第十一条的规定，鉴于社保债权所涉权益未受到调整或者影响，社保债权人不参加重整计划草案的表决。

（六）普通债权

经管理人审查，确认普通债权（不含中装转2）1327家1627笔，确认债权金额2875728085.34元。另外，中装转2转股期限届满后，剩余

16债券持有人17547户，确认债权金额193803518.26元。

七、债权受偿方案

根据《破产法》的相关规定，结合债权分类情况，中装建设各类债权将按照如下方式受偿：

（一）有财产担保债权（含建设工程优先债权）

担保财产为保留资产的有财产担保债权（含建设工程优先债权），由中装建设在重整计划获得法院裁定批准后按照如下方式清偿：

1.建设工程优先债权

建设工程优先债权涉及7家债权人申报的8笔债权，确认债权金额

57593184.81元，在在建工程评估市场价值范围内优先受偿。优先受偿部

分在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

2.有财产担保债权

有财产担保债权涉及1家债权人申报的1笔债权，确认债权金额

167742305.71元，在担保财产评估市场价值范围内优先受偿。优先受偿

部分由中装建设在重整计划获得法院裁定批准后以现金方式留债分期清偿：

?留债期限：8年；自重整计划草案获得法院裁定批准之日起开始计算。

?留债利率：以法院裁定批准重整计划之日最近一期全国银行间同

业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 80BP确定。

?付息安排：每季度付息一次，每季度最末一月的第21日为付息日，如遇付息日为法定节假日，则该付息日顺延至第一个工作日。

?还本安排：每年偿还一次本金，还本日为每自然年最末一月的第

20日，如遇还本日为法定节假日，则该还本日顺延至第一个工作日。其中法院裁定批准重整计划草案的当年为第1年，第1年偿还本金35%，第2年偿还5%，第3年偿还5%，第4年偿还5%，

第5年偿还5%，第6年偿还5%，第7年偿还20%，第8年偿还

20%。

?担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在中装建设履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵押手续，并不再就担保财产享有优

17先受偿权。未及时办理解除抵押手续的，不影响担保物权的消灭。

（二）劳务债权

劳务债权通过现金、A类信托受益权份额相结合的方式获得清偿：

1.现金清偿

劳务债权按照法院裁定确认债权金额的8%获得现金清偿，在重整计划执行期限之内，一次性现金清偿。

2.A类信托受益权

劳务债权获得8%现金清偿金额后，剩余92%部分的每1元债权获得1份 A类信托受益权份额（若所应获得的 A类信托受益权份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配 A类信托受益权份额数小数点右侧的数字）。

每家劳务债权人受领的 A类信托受益权份额对应的资产为中装建设对发包

方就该笔劳务债权对应具体工程项目的应收类资产，在后续信托计划执行过程中，劳务债权人将就其债权对应的具体工程项目中装建设对发包方的应收类款项的回款或处置回收所得优先受偿。如该具体项目存在2笔及以上劳务债权的，该项目劳务债权人按照其劳务债权金额占该项目劳务债权总额的比例受偿。如劳务债权对应的具体项目回款已存放于该项目农民工工资专用账户等权属清晰的，账户内资金用于清偿该项目劳务债权。

劳务债权人按照上述方案获得8%现金清偿后，可以根据其债权对应的具体工程项目对发包方的应收类款项情况，选择：

（1）劳务债权人按照上述方案受领 A类信托受益权份额，信托存续

期间相应应收类款项回款或处置回收所得确定之后，劳务债权人未受偿的债权部分按照普通债权受偿方案获得清偿。

（2）鉴于中装建设对于发包方的应收类款项的回款或处置回收所得

劳务债权人就其债权对应的具体工程项目已无对发包方的应收类款项的，劳务债权人未受偿的债权部分按照普通债权受偿方案获得清偿。

以上情形中劳务债权人按照普通债权受偿方案获得现金清偿部分的受领主体为其债权对应的具体工程项目与公司签订了劳务专业分包合同的劳务公司，每家劳务公司仅能获得一次50315元普通债权现金清偿。如若劳

18务班组、个人申报的债权最终被确认为劳务债权，其按照普通债权现金受

偿部分应通过对应的具体工程项目与公司签订了劳务专业分包合同的劳务公司受领。如受领普通债权现金受偿部分的劳务公司存在2笔及以上劳务债权的（含劳务班组、个人），每笔劳务债权获得普通债权现金清偿金额按照其普通债权受偿的债权金额占该家劳务公司按照普通债权受偿的债权总额的比例受偿。

（三）职工债权职工债权将由中装建设在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

（四）税款债权税款债权将由中装建设在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

（五）社保债权社保债权将由中装建设在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

（六）普通债权

普通债权通过现金、股票以及 B类信托受益权份额相结合的方式获得

清偿：

1.每家普通债权人50315元以下（含本数）的债权，在重整计划执行期限内，一次性现金清偿。

2.每家普通债权人50315元以上的部分，通过以下两种方式获得非现

金清偿：

（1）58.45%的部分以中装建设出资人权益调整方案让渡的相应数量股票清偿，按照8.98元/股的价格向普通债权人进行清偿（若所应获得的股票数量出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字），分配的股票数量最终以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

根据财务顾问出具的《股票价值分析报告》，按照可比上市公司市盈率进行估值，中装建设的股票估值区间为8.98元/股至9.86元/股。结合对公司主营业务的判断及《股票价值分析报告》的分析，中装建设认为8.98元/股的清偿价格能够反映公司股票未来的公允价值。

19（2）41.55%的部分以 B类信托受益权份额清偿。中装建设将以非保

留资产设立财产权信托，每家普通债权人 B类信托受益权份额清偿部分，每 1元普通债权可获得 1份 B类信托受益权份额（若所应获得的 B类信托受益权份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配 B类信托受益权份额数小数点右侧的数字）。结合本案财产权信托设立和信托受益权份额设置的实际情况，按照信托底层资产清算价值计算，每 1份 B类信托受益权份额对应清算价值不低于1元的信托底层资产。

另外，为最大限度地保护债权人的合法权益，对于中装建设因未实缴出资产生的对子公司的负债，未来将根据子公司实际情况，对于符合减资条件的子公司通过减资的方式，逐步降低该等子公司对中装建设的债权金额。该等子公司减资完成后，剩余债权按照普通债权受偿方案获得清偿。

通过现金、股票（按照股票估值 8.98元/股测算）以及 B类信托受益权份额（按照每 1份 B类信托受益权份额对应清算价值不低于 1元的信托底层资产测算）相结合的方式，普通债权（不含上述拟通过减资方式降低的子公司对中装建设债权部分）按照上述方案的清偿率可达100%。

（七）暂缓确定债权、未申报债权及预计负债

1.暂缓确定债权

暂缓确定债权在其债权依法获得法院裁定确认后按照重整计划规定的

同类债权的清偿条件受偿。在获得法院裁定确认之前，将根据暂缓认定的金额依照重整计划规定的清偿条件提存相应偿债资源。

2.未申报债权及预计负债

根据《破产法》的规定，债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，对于未申报债权及预计负债，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。

八、非保留资产的范围

中装建设将通过本次重整剥离非保留资产，设立财产权信托。非保留资产主要包括部分货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、合同资产等。截至2024年12月31日，根据评估机构出具的《资产评估报告》，非保留资产评估的清算价值约202694.55万元，具体如下：

序号项目清算价值（万元）

20序号项目清算价值（万元）

1货币资金1592.44

2交易性金融资产158.26

3应收票据727.63

4应收账款61404.72

5预付款项2.39

6其他应收款22048.48

7存货19506.50

8合同资产67091.64

9长期股权投资20360.85

10固定资产74.20

11无形资产21.33

12其他非流动资产9706.12

合计202694.55

考虑到一方面该部分非保留资产构成情况复杂，当下处置难度较大，短期内处置变现不具有可操作性，后续可能影响重整计划的最终执行。另一方面，非保留资产主要为中装建设应收类资产（应收票据、应收账款及合同资产）等，鉴于工程业务的行业特点，该类资产的回收应结合具体工程项目的实际情况予以推进，其他类型资产的价值实现方式与实现结果亦应当按照各自特点予以具体分析。

中装建设将以非保留资产设立财产权信托，由信托计划在一定时间范围内进行有序追收与统一处理，中装建设将提供相应支持，进而进一步发掘相关非保留资产的现实价值与潜在价值。此外，信托计划可发挥集合优势，与欠付金额较大的核心发包方就债权实现进行统一沟通，甚至进行整体债务重组安排。

因此，为维护债权人的合法权益，将通过设立财产权信托的方式，在信托计划项下实现非保留资产的清理和处置等工作。在信托计划下，非保留资产将进行有序清收，最终可实现价值较假设清算情况下的快速变现价值有较大提升，债权人的利益将获得更大程度的保障。

九、非保留资产的信托管理

21中装建设拟以债务清偿为目的，以非保留资产设立破产重整服务信托，

信托机构作为受托人根据信托文件约定管理、运用及处分信托财产。自信托财产交付服务信托、底层资产完成重组交付之日起，该等资产对应的各项权利与义务随之转移，不再属于中装建设，与中装建设无关。

上述非保留资产从上市公司的剥离，旨在以时间换空间，避免仓促处置资产，从而最大程度保护债权人利益。服务信托设立后，信托受益权份额用于清偿中装建设的债务。

（一）服务信托方案概述

考虑到非保留资产交付服务信托的合法性、便利性及可操作性，服务信托设立前，中装建设新设立平台公司中升泰富公司、平台公司恒智成公司及子平台公司，通过资产重组的方式将中装建设持有的非保留资产直接或间接地交付至上述平台公司及子平台公司。上述交易达成后，由中装建设作为委托人，以其持有的对中升泰富公司100%股权、恒智成公司51%股权及上述交易产生的对中升泰富公司的债权作为信托财产，设立服务信托。服务信托存续过程中的信托费用由信托财产承担。

（二）服务信托要素

1.委托人

委托人为中装建设。

2.受托人及职责

受托人为本案依法确定的信托机构，即中信信托。受托人在管理人的监督及债务人的配合下，依法负责服务信托的设立、运营及终止，包括根据重整计划的规定确定信托交易架构及信托方案；设立服务信托并办理信

托登记；根据服务信托需要及受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表服务信托行使股东权利；在信托合同中制定资产处置及信托收益归集规则（由平台公司执行）；在履行必要程序后，及时向受益人分配信托利益；

定期向受益人报告信托财产的管理运用、处分及收支情况等。受托人承担事务管理职责，具体职责范围以信托文件约定为准。

3.受益人

破产服务信托为他益型信托，受益人为债权被确认、按照重整计划其债权的性质及金额需以信托受益权份额进行抵债，并登录受托人指定的电子系统受领信托受益权份额的债权人。

224.信托财产及底层资产

（1）信托财产

初始信托财产为中装建设持有的平台公司中升泰富公司100%股权、

平台公司恒智成公司51%股权及因为底层资产转移而形成的对中升泰富公司的债权。

（2）底层资产及底层企业实际纳入服务信托的底层资产为根据本重整计划确定的中装建设交付

至平台公司的非保留资产，底层企业为平台公司项下持有并管理相关资产的法律主体。

如实际纳入服务信托的具体底层资产及底层企业（股权）的范围及/或价值在评估基准日后服务信托设立前因底层资产被处置等任何原因发生变动，导致实际交付至平台公司时的资产范围及/或价值与其在评估基准日的范围及/或价值存在差异的，该等变动和差异委托人与受益人予以认可，中装建设无需就该等变动和差异向平台公司支付任何款项或承担任何其他义务。中信信托按照实际交付至平台公司的底层资产及底层企业（股权）设立信托。

如纳入底层资产的债权，在评估基准日后服务信托设立前因对应债务人同时对中装建设享有债权并依照《破产法》行使抵销权，或生效判决确认等原因而消灭或发生变动，该等变动和差异委托人与受益人予以认可，中装建设无需就该等变动和差异向平台公司支付任何款项或承担任何其他义务；中信信托按照实际交付至平台公司的底层资产及底层企业（股权）设立信托。在服务信托设立后因对应债务人同时对中装建设享有债权并依照《破产法》行使抵销权，或生效判决确认等原因而消灭或发生变动，则该等底层资产将替换为相应债权预留的偿债资源（如有），如现金、股票及信托受益权份额。

如中装建设为底层企业承担担保责任后（如有），则其对该底层企业享有的追偿权亦作为底层资产交付至平台公司。

在中装建设转让非全资子公司股权过程中，若该等子公司的其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，则该等交付至平台公司的底层资产相应地调整为向行权股东收取转让价款的债权或该等行权股东已实际支付并

扣除相关税费（如有）后的对价。在底层资产及底层企业中，如有部分股权基于相关法律法规、监管限制、合同约定、章程限制等原因，或转让过

23户后可能对信托财产造成损害的（如有），可以只交付相关收益权或其他权利，但与该等底层资产/底层企业有关的财产性权利或实际权益及其必要负担直接或间接归属于平台公司，亦可以届时由平台公司与中装建设协商未交付的底层资产及底层企业的经营管理、处置，以及收益实现方式。如在服务信托存续期间，该等底层资产所有权及/或底层企业股权具备转让条件的，由中装建设和平台公司负责完成转让。

在底层资产及底层企业转让予平台公司的过程中，如因部分资产存在被抵/质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，则在该等资产转让至平台公司的转让协议生效时即视为转让完成并生效，即平台公司享有对该等资产的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权、要求债务人清偿债务的请求权等）及义务。后续在该等权利受限情形解除后，由中装建设和平台公司尽快办理变更登记等手续。

中装建设就其作为承包商的未结算或未取得甲方过程认量的部分，未来取得业务支付工程款的权利转让予平台公司，作为服务信托的底层资产。

对于中装建设转让给予平台公司的上述要求业主支付并收取工程款的权利，平台公司因收取工程款而产生的增值税等税费以及其他相关费用和责任，由平台公司承担，与上市公司无关，如已由上市公司承担的，平台公司应向上市公司返还，具体以信托文件约定为准。

如有部分不动产业态的底层资产因办理过户成本不经济或其他客观原因，不能办理过户登记手续将不动产过户至平台公司，则该等不动产的实际权益（包括但不限于占有权、使用权、收益权、处分权等）和义务仍归属于平台公司。该等不动产后续通过处置、清算等方式变现以实现资产价值，其变现所得在扣除相关税费后归属于破产服务信托底层资产收益。

如底层资产为合同资产的，因客观原因无法将该等资产对应底层企业在原交易文件项下享有的全部权利义务变更转移至平台公司的，则在该等资产转让至平台公司的资产重组协议生效时，视为对应资产的全部财产性权利（包括但不限于原合同项下享有的报酬收入、垫付资金本/息（如有）、

业绩奖励（如有）及抵债款项等（如有））及义务归属于平台公司。

5.信托期限

服务信托预定期限为5年，自信托成立日（含当日）起算。预定期限届满前若服务信托受益人大会或管理委员会无法决策形成有效解决方案，

24则信托期限自动延期3年，延期届满前可再由受益人大会或管理委员会决

策是否继续延期。

（三）信托受益权的确认服务信托的信托财产价值与初始信托份额规模按照评估机构出具的

《评估报告》中经上市公司、上海恒涔、康恒环境确定的非保留资产的清算价值确定。

受益人范围根据深圳中院裁定或以合法方式最终确认的债权人予以确定，在债权人选择受领信托受益权份额后，由管理人及/或中装建设书面出具相关债权人明细。对于暂缓确定债权及未申报债权对应的预留信托受益权份额，以及已确认债权尚未受领的信托受益权份额，均暂留存服务信托。

服务信托的信托受益权分为 A类信托受益权与 B类信托受益权，并按照信托文件约定进行分配。

（四）信托利益的归集及分配

1.信托收益种类

信托收益分为特定收益和非特定收益。特定收益系指劳务债权人享有A类信托受偿权的财产处置或回收所得；非特定收益系指特定收益之外的其他信托收益。

2.信托利益的归集与分配

信托利益可通过偿债/分红/减资等方式，自平台公司向服务信托归集。

根据信托文件约定，信托财产专户项下在扣除及/或留存相关信托费用等必要款项后，剩余可供分配资金针对信托受益权份额进行分配。

特定收益按照劳务债权对应的中装建设承接的具体工程项目（按照施工合同编号单独确定）回款或处置回收所得，依据重整计划债权受偿方案及信托文件约定向 A类信托受益权份额进行分配。

非特定收益按照各 B类信托受益权份额之间的比例，向全体 B类信托受益权份额进行分配。

（五）服务信托治理结构

在平台公司自底层资产管理、运用与处置取得相应资金后，通过偿债或分红等方式向信托财产专户归集，在扣除信托费用、因处理信托事务而

对第三人的负债（如有）后，剩余资金将由受托人根据信托文件约定向受益人分配。受益人应自行负责缴纳相关税费。

25为充分保障债权人权益及服务信托的顺利设立、管理与平稳运行，服

务信托的治理结构将主要包括受益人大会、管理委员会及秘书处（如有）等组织架构。

1.受益人大会

受益人大会由持有信托受益权份额并参与信托受益权份额分配的全体

受益人组成，是信托事务决策的最高权力机构及监督机构，根据信托文件的约定管理服务信托。

受益人大会一般决策事项须经出席会议的受益人所持表决份额过半数

表决通过，特殊重大决策事项须经出席会议的受益人所持表决份额三分之二以上（含本数）表决通过。

受益人大会一般决策事项包括：修改信托文件（在受托人同意的前提下）、提高受托人的信托报酬、信托期限的延长或服务信托的终止清算、需受益人大会决策的信托财产项下底层资产交易及底层企业非日常经营事项等。

受益人大会特殊重大决策事项包括：处置信托财产（中装建设持有的对平台公司的股权及因为底层资产转移而形成的对中升泰富公司的债权），信托财产原状分配，选举、更换、罢免管理委员会委员，同意辞任、更换或解任受托人等。

受益人大会一般决策事项与特殊重大决策事项以信托文件约定为准。

2.管理委员会

受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议、授权以及信托文件的约定管理服务信托的信托事务。

管理委员会设置5名机构委员，管理委员会的组成如下：平安银行股份有限公司深圳分行授权代表、深圳市中升泰富企业管理有限公司授权代

表、深圳市海鑫圣建筑工程劳务分包有限公司授权代表、东莞市铭尚贸易

有限公司授权代表、广州中阳能源管理服务有限公司授权代表。管理委员会的具体权限以信托文件约定为准。

管理委员会一般决策事项须经全体管理委员会委员过半数表决通过，特殊重大决策事项须经全体管理委员会委员三分之二以上（含本数）表决通过。

26管理委员会一般决策事项包括：审议信托利益分配方案或清算方案，

制定受托人信托报酬调整方案，决定平台公司董事、监事、高级管理人员的选举与聘用等。

管理委员会特殊重大决策事项包括：提议信托期限的延长或终止清算，提议修改信托文件，决定聘请受托人及/或其他资产处置服务机构协助底层资产的处置，提议更换或解任受托人，决定因维护全体受益人利益或保护信托财产安全而采取应急措施等。

管理委员会一般决策事项与特殊重大决策事项以信托文件约定为准。

3.秘书处（如有）

秘书处为管理委员会常设执行机构。关于秘书处的设立、具体职责等内容以信托文件约定为准。

（六）平台公司的经营管理

平台公司作为服务信托底层企业与资产的总持股平台公司，严格按照《公司法》等法律法规、《重整计划》以及信托文件的各项规定及约定，建立治理机构，并行使对下属企业的治理权利。

平台公司应严格按照《公司法》、信托文件、公司章程及相关制度的规定，勤勉尽责、自主承担经营管理与安全生产责任，忠实执行受益人大会、管理委员会决议，对服务信托负责。

除信托文件另有约定外，原则上，平台公司以中装建设现有经营管理团队及剥离业务有关的经营人员为主要班底，组建平台公司及底层企业经营管理团队，继续负责底层企业及底层资产的运营。除平台公司董事、监事、高级管理人员外，平台公司自行决定自身及下属企业的组织架构、员工结构、员工人数及员工薪酬。

受托人代表服务信托执行受益人大会、管理委员会对于平台公司重大

事项的决策，受托人不实质参与/干涉平台公司及其底层企业的日常经营。

服务信托设立后，受托人及/或其他资产处置服务机构（如有）有权（但非义务）根据底层资产情况决定是否主动承担相关底层资产的处置工作，届时在管理委员会决策同意的前提下，由受托人及/或其他资产处置服务机构（如有）与平台公司签署相关资产处置服务协议，并收取相应的资产处置服务报酬。

十、经营方案

27中装建设是一家以建筑装饰设计和施工为依托，业态涵盖新材料、市

政园林、工程总承包、新能源、城市微更新、物业管理、区块链、IDC等领域的大型综合企业，连续十多年入选“中国建筑装饰行业综合数据统计百强企业”。受房地产行业周期性调整以及融资渠道收窄等因素叠加影响，公司面临严峻的经营困境与债务危机，经营出现大幅亏损，流动性几近枯竭，偿债能力恶化。本次重整完成后，公司将彻底化解债务危机，并通过引入产业投资人，整合和赋能公司资产、业务及装修装饰、物业相关产业资源，培育新质生产力，发掘新的业务增长点，重塑公司核心竞争力，推动重整后的中装建设快速恢复造血机能，促使上市公司持续创新和高质量发展。

（一）重整投资人介绍

经公开招募、遴选，本次重整的重整投资人为上海恒涔与康恒环境组成的联合体，其中，联合体牵头投资人为上海恒涔，联合体产业投资人为康恒环境。基本情况如下：

1.上海恒涔基本情况

公司名称上海恒涔企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91310118MAE6FUKF13

公司类型有限责任公司（自然人独资）注册地址上海市青浦区双联路158号2层法定代表人龙吉生实际控制人龙吉生注册资本5000万元人民币成立时间2024年11月26日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海恒涔与中装建设及现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在代他人持有中装建设股份的情形。

上海恒涔将通过参与本次重整认购中装建设股份，支付对价用于清偿中装建设债务、补充重整后上市公司流动资金。本重整计划执行完毕后，上海恒涔将成为中装建设控股股东，龙吉生先生成为中装建设实际控制人。

282.康恒环境基本情况

公司名称上海康恒环境股份有限公司

统一社会信用代码 91310000682254509X

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址上海市青浦区香花桥街道崧秋路9号法定代表人龙吉生实际控制人龙吉生

注册资本107209.60万元人民币成立时间2008年12月4日

新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），生活废弃物的清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告，环卫清洁服务，农林生物质能的研发、开发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，农林生物质技术咨询、交经营范围流，环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，环保工程专业承包，实业投资，工程建设管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】康恒环境与中装建设及现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在代他人持有中装建设股份的情形。

康恒环境是一家集合垃圾焚烧发电成套设备的研发、生产、系统集成和销售，垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营于一体，技术和规模全国领先的垃圾焚烧发电全产业链综合服务高新技术企业，拥有发明专利36项。截至2023年末，康恒环境炉排装备市场占有率超40%，位居国内同

业第一。

康恒环境业务以垃圾焚烧发电设备的产销为起点和基础纵向延伸，设置北京本部、南部区域、华中区域、华东区域以及西部区域五个区域平台

进行项目属地化管理和区域化拓展。在项目开发和运营方面，康恒环境通过股权合作等方式强化与地方政府平台公司的联系，达成全方位合作。据《E20环境平台研究院 2024年度报告》统计，康恒环境全球生活垃圾焚烧发电投资项目80余座，日处理规模近11万吨，位居国内第二。

29近年来，康恒环境积极开拓海外市场，在“一带一路”沿线10多个

国家开拓业务，已累计取得垃圾焚烧处理能力超过10000吨/日的订单。

（二）业务规划

1.聚焦主业，打造“绿色装饰+智慧服务”领先企业

（1）依托公司核心优势，立足粤港澳大湾区和长江三角区。抓住国

家新型基础设施、新型城镇化，以及交通、水利等重大工程“两新一重”和打造“无废城市”的政策机遇，延伸建筑服务产业链，积极拓展城市微更新、绿色装饰和智慧服务等领域。坚持创新引领，力推建筑科技研发应用，连接科技与产业。通过产学研、产供链的有效结合，在装配式、城市微更新、BIM、知识产权、建筑大数据平台建设等方面发挥中坚力量，积极推进新技术、新材料、新工艺、新设备在建筑装饰领域的研究与应用，以科技赋能城乡产业格局。

（2）强化业务协同，构建“静脉产业园筑基、区域生态全域破局”的发展格局。依托产业投资人全球生活垃圾焚烧发电投资项目资源优势，为上市公司装饰及物业板块提供多种形式的业务支持，协助上市公司将垃圾焚烧发电场景验证的绿色装饰和智慧园区管理方案向城市更新、低碳建

筑、园区改造等领域延伸，推动上市公司在商业综合体绿色升级、产业园区环境优化中提供一体化解决方案，形成“垃圾焚烧发电标杆—城市空间示范—区域生态引领”的递进式发展路径，构建全域绿色装饰及智慧物业管理服务体系。

（3）深化技术赋能，打造“绿色装饰+智慧服务”核心优势。基于产

业投资人在固废资源化、能源管理等领域的技术积累，推动上市公司将垃圾焚烧发电衍生的循环材料、能装一体、智慧园区等核心技术向泛绿色空间迁移，推进无废城市的建设。产业投资人将重点支持上市公司以技术研发为核心，开发基于城市固废的再生建材、集成能源管理的智能装饰系统以及基于工业产业园的智慧园区管理体系，形成“技术源于垃圾焚烧发电、应用超越垃圾焚烧发电”的跨行业竞争力，为工业厂房、城市商业中心、区域公共设施、智慧城市管理等提供全生命周期绿色解决方案，实现公司装修装饰和物业管理业务协同发展。

（4）加强成本和资金管控，实现高质量发展。集中公司有限资源投

入重点地区及高质量项目，通过严格的项目拓展和服务品质管理，加强项目现金流管理，有效管控业务和财务风险，以提升公司盈利能力。物业服务在实现稳步内生增长的基础上，充分发挥物业管理板块的核心竞争力，

30并以此为发展契机，协同产业投资人市场资源，在无废城市创建和城市智

慧服务领域不断延展创新。

2.积极拓展新业态及新领域，运用 AI+数字化技术打造新质生产力，

向“数智驱动型城市服务商”领域开辟第二增长曲线

（1）紧抓国家扩大内需、提振消费的机遇，除为写字楼、产业园提

供物业管理外，公司将通过多种途径，积极拓展其他业态商业地产项目的相关业务，为商业地产项目（写字楼、产业园、零售商业等）提供全流程的物业管理及商业管理服务，包括物业管理服务、商业建筑设计服务、商业定位及规划咨询服务、品牌招商服务、运营服务等单项或多项组合服务，以扩大公司物管业务的广度和深度。同时，发挥协同效应，将公司建筑装饰业务引入各业态商业地产项目的装饰装修，打通上下游产业链，形成建筑设计、建筑装饰、物业管理、商业管理的一体化模式，打造多业态、多种服务的一体化生态体系，实现规模扩张、能力补强、生态丰富。

（2）公司将加大智能化管理系统建设投入，引入物联网、云计算与

人工智能技术，以实现公司全业态服务领域内的自动化、智能化快速升级，提升运营效率，降低成本。

3.优化内部决策机制，加强财务管控和风险管理

（1）建立和完善公司科学、民主的决策机制。重整完成后上海恒涔

将落实上市公司董事会改组或换届，董事会将设5名董事，其中上海恒涔将提名不少于4名及以上董事席位，并依法产生新一届的管理团队。上市公司原实际控制人配合前述事项，并在相关董事会、股东会中支持相关议案，以保障重整后上市公司控制权稳定。

（2）建立和完善公司的内部控制制度。严格按照《公司法》、上市

规则、公司章程等相关政策法规要求，完善公司治理结构，规范公司运行。

进一步建立、完善和优化业务、投资、预算、融资、资金、担保等内部控制制度，实行严格的流程管控和财务管控，在加强上市公司业务管理、流动性管理和债务管理上下功夫，努力提升上市公司经营管理水平，重塑公司信用，切实保障上市公司全体债权人和股东的合法权益。

4.重视人才发展，建立一支能打硬仗的员工队伍

公司将高度重视人才培养，把人才发展与上市公司发展战略紧密结合，建立并完善内部人才培养体系，对各岗位、各层级的人员制定不同的评价标准和评价模型，每年进行人才盘点，激励员工不断提升知识和技能水平。

31十一、表决安排

（一）表决分组

债权人依照已申报审核的债权分类情况，分组对重整计划草案进行表决。

参照《破产法》第八十二条规定，债权人分为有财产担保债权组、劳务债权组、普通债权组进行表决；因职工债权组、税款债权组、社保债权

组权益未受调整不参与表决，依法不设表决组。因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

（二）表决机制

1.债权人组

参照《破产法》第八十四条规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重整计划草案。

2.出资人组

出资人组由截至股权登记日在中登深圳分公司登记在册的中装建设股东组成。

出资人组表决通过标准参照《公司法》第一百一十六条及最高人民法

院《座谈会纪要》第十八条的规定，经出席会议的股东所代表三分之二以上表决权同意出资人权益调整方案的，即为出资人组通过出资人权益调整方案。

参与表决的各债权组均表决通过重整计划草案、出资人组表决通过重

整计划草案之出资人权益调整方案的，重整计划草案视为通过。

十二、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行。中装建设为重整计划的债务人，负责重整计划的执行工作，重整投资人按照本重整计划和《重整投资协议》的约定配合债务人执行重整计划。

（二）执行期限重整计划的执行期限自重整计划获得法院裁定批准之日起四个月。

32（三）执行期限的延长

因客观原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满5日前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。

（四）执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1.重整投资人根据重整计划应支付的受让股票的对价已支付完毕，根

据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至管理人账户或者重整投资人账户。

2.根据重整计划的规定，中装建设与受托人签订设立信托计划的《信托合同》。

3.根据重整计划的规定应当进行一次性现金偿付的各类债权已经支付完毕，或已经提存/预留至管理人账户。

4.根据重整计划的规定应当向债权人分配的用于清偿债务的股票已经

提存/预留至管理人账户。

（五）协助执行事项

重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，中装建设及管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（六）重整计划无法执行的安排

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，或者因重整投资人未遵守《重整投资协议》的原因导致重整计划无法继续执行的，中装建设可以向法院申请变更重整计划并同时提出变更后的重整计划草案。中装建设提出的变更后的重整计划草案经因重整计划变更而遭受不利影响的债权组和/或出资人组表决通过并获得深圳中院裁定批准后，由中装建设按照变更后的重整计划继续执行，管理人予以监督；中装建设提出的变更后的重整计划草案未使债权组及出资人组遭受不利影响的，在管理人请示深圳中院并报告债权人会议后，由中装建设按照变更后的重整计划继续执行，管理人予以监督。

如根据《重整投资协议》约定，由于重整投资人未遵守《重整投资协议》的原因导致重整计划无法执行的，在投资总额不减少、不影响债权调

33整和受偿方案及出资人权益调整方案执行的前提下，管理人有权在请示深

圳中院并报告债权人会议后变更重整投资人。在此情形下，中装建设有权按照《重整投资协议》约定扣缴重整投资人中应承担责任的主体缴纳的投资款（含保证金）。

如重整计划无法执行，且无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的，或中装建设不执行重整计划、不能执行重整计划或在重整计划执行期限届满未执行完毕且中装建设所提交之关于延长重整计划执行期限的申请

未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告中装建设破产。中装建设被宣告破产后，重整投资人已实际支付的偿债资金（含保证金，不计息）将予以返还，如前述资金已经部分使用的，未使用部分予以返还。

十三、重整计划执行的监督

（一）监督主体

根据《破产法》第九十条的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日起届满。

（三）监督期限的延长与提前

根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

（四）监督期限内管理人及债务人的职责

重整计划监督期届满时，管理人将向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况。

十四、其他事宜

（一）重整计划生效的条件与效力

341.生效条件

重整计划在满足下述条件之一后生效：

（1）各表决组均通过重整计划并经法院依据《破产法》第八十六条裁定批准；

（2）部分表决组未通过重整计划，经管理人申请，法院依据《破产

法》第八十七条裁定批准。

2.重整计划的效力

重整计划获得法院裁定批准后，对债务人、债务人的全体股东、债务人的全体债权人、重整投资人等均有约束力，且重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的受让方和承继方。

根据《破产法》的规定，债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。

3.重整计划未获批准的后果

若重整计划未获得债权人会议及出资人组会议表决通过，且亦未依照《破产法》第八十七条之规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。债务人被宣告破产后，重整投资人已实际支付的偿债资金（含保证金，不计息）按照本重整计划的规定执行。

（二）偿债资金、股票、留债、信托受益权的分配与执行

1.偿债资金分配

每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应自深圳中院批准重整计划之日起15日内在律泊智破系统或按照中装建设要求的书面格式（附件1）通过邮寄的方式提供接受偿债资金的银行账户信息。

逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

352.用于清偿债务的股票分配

每家债权人以股票清偿的债权部分，在重整计划执行期限内由中装建设按重整计划规定的受偿方案，将中装建设的股票向债权人进行分配。债权人应自深圳中院批准重整计划之日起15日内在律泊智破系统或按照中

装建设要求的书面格式（附件2）通过邮寄的方式提供受领股票的证券账户信息。如暂无法提供证券账户信息的，应向公司书面说明情况。

逾期不提供相关信息、因债权人自身或其关联方的原因，导致清偿债务的股票不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将用于清偿债务的股票划转至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。

债权人指令将用于清偿债务的股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致用于清偿债务的股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

3.信托受益权的分配

按照重整计划规定，应通过信托受益权份额受偿的债权人有权获得信托计划的信托受益权份额，相关债权人应当按照重整计划和受托人的要求，提供信托受益权受让的相关材料并签订受领信托受益权份额的相关文本。

债权人在签订受领信托受益权份额的相关文本前，其所持有的信托单位计入信托单位总份数，暂不享有表决权，不计入出席受益人大会的表决权份额，信托进行信托利益分配时，受托人对该部分信托单位的信托利益进行计提。

（三）转让债权的受偿安排

债权人在深圳中院裁定受理中装建设重整后依法对外转让债权的，相关债权转让后可获得的偿债资源以转让前该笔债权按照《重整计划》的规定可获得的偿债资源为限。债权转让方及债权受让方应当将债权转让相关信息（包括各主体的受偿现金、用于清偿债务的股票及信托受益权份额比例）及时通知管理人，同时债权受让方应当向管理人提供受领信息。

相关债权人逾期不提供相关信息，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。如转让通知到达管理人前已经分配的，由转让双方自行协商或依法解决。

（四）破产费用的支付及共益债务的清偿

1.破产费用的支付

36中装建设的破产费用包括案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的

费用、设立信托计划的相关费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管

理人执行职务的费用等，预计金额约2721.18万元，在重整计划执行期限内依法优先支付。其中，案件受理费按照深圳中院要求支付；管理人报酬以中装建设最终清偿的资产价值总额为基数、按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的标准计算，经深圳中院确定后支付；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定支付；

中装建设转增股票登记及过户税费、设立信托计划的费用、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整计划执行实际情况进行支付。重整计划执行完毕后，该部分费用如有剩余，管理人将剩余部分划入中装建设账户用于补充上市公司流动资金。

2.共益债务的清偿

中装建设重整期间的共益债务预计金额约2474万元，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险

费用以及由此产生的其他债务，由中装建设按照《破产法》的相关规定及合同约定进行清偿。重整计划执行完毕后，该部分费用如有剩余，管理人将剩余部分划入中装建设账户用于补充上市公司流动资金。

（五）偿债资源的提存及预留

1.对于债权已经获得深圳中院裁定确认的债权人，未按照重整计划的

规定受领分配的偿债资金、用于清偿债务的股票和信托受益权份额的，根据重整计划应向其分配的资金、股票和信托受益权份额将提存至管理人指

定的银行账户、证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债资金、股票或信托受益权份额自重整计划获法院裁定批准之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为债权人放弃受领偿债资源的权利，中装建设对该债权不再负有任何清偿义务。已提存的偿债资金将划入中装建设账户用于补充中装建设流动资金；用于清偿债务的股票后续由上市公司依照法律法规及证券监管部门的要求处理；信托受益权份额将由受托人注销。以上偿债资金、用于清偿债务的股票的提取由中装建设重整计划获法院裁定之

日起届满三年并经人民法院审批通过后，统一划转，偿债资金、用于清偿债务的股票划转后的处理不属于重整计划草案的执行内容。

2.对于暂缓确定债权，将根据本重整计划提存相应偿债资源。暂缓确

定债权经法院裁定确认前，为暂缓确定债权提存的资金、股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或由管理人指定主体持

37有。暂缓确定债权经法院裁定确认后，按照法院裁定确认的债权金额受领

相应偿债资金、股票及信托受益权份额。已按照重整计划提存的偿债资金、股票及信托受益权份额在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将划入中装建设账户用于补充中装建设流动资金；用于清偿债务的股票后续由上市公司依照法律法规及证券监管部门的要求处理；信托受益权份额将由受托人注销。以上偿债资金、用于清偿债务的股票的提取由中装建设重整计划获法院裁定之日起届满三年并经人民法院审批通过后，统一划转，偿债资金、用于清偿债务的股票划转后的处理不属于重整计划草案的执行内容。

3.对于未申报债权，将根据本重整计划预留相应偿债资源。未申报债

权申报并经法院裁定或管理人确认前，为未申报债权预留的资金、股票和信托受益权份额将预留至管理人指定的银行账户、证券账户或由管理人指定的主体持有。未申报债权经法院裁定或管理人确认后，按照法院裁定或管理人确认的债权金额受领相应偿债资金、股票及信托受益权份额。自中装建设重整计划获法院裁定批准之日起满三年或至该债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），仍未向中装建设主张权利的，视为放弃该债权，中装建设对该债权不再负有任何清偿义务。相应的已预留的偿债资金将划入中装建设账户用于补充中装建设的流动资金；预留的用于清偿债务的股票后续由上市公司依照法律法规及证券监管部门的要求处理；信托受益权份

额将由受托人注销。以上偿债资金、预留的用于清偿债务的股票的提取由中装建设重整计划获法院裁定之日起届满三年并经人民法院审批通过后，统一划转，偿债资金、用于清偿债务的股票划转后的处理不属于重整计划草案的执行内容。

（六）债务人财产强制措施的解除或配合工作

根据《破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对中装建设财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得深圳中院批准后，协助办理完毕解除财产保全措施的手续。公司有权根据债权人配合解除财产保全措施的情况，向该债权人分配偿债资金、用于清偿债务的股票及信托受益权份额。债权人未及时协助解除相关财产保全措施的，中装建设有权将相关债权人依据重整计划可获分配的偿债资金、用于清偿债务的股票及信托受益权份额予以暂缓分配，待相关财产保全措施解除后再行分配。因债权人的原因未能及时解除对中装建设财产的保全措施而对上市公司生产经营造成影响和损失，以及

38影响上市公司重整计划执行的，由相关债权人向上市公司及相关方承担赔偿责任。

（七）债务人信用等级的恢复

在重整计划经深圳中院批准后，中装建设向债权人提出信用记录修复申请的，相关债权人应当向执行法院提出删除债务人的失信信息和解除对债务人的限制消费等申请；金融债权人应及时调整企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整企业征信记录。

（八）债务重组收益所得税减免

重整计划执行完毕，债务人将有可能因债务重组收益产生所得税，债务人可依法向税务部门申请以账面资产的损失冲抵债务重组收益、特殊性

税务处理等方式，减轻重整后的税务负担。

（九）其他需要债权人配合的事项

1.根据相关法律法规的规定债权人有义务向中装建设提供发票的，债

权人应予以配合。

2.根据相关法律法规、重整计划的规定以及管理人的要求，债权人有

义务提供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。

深圳市中装建设集团股份有限公司