股票代码：002822 股票简称：ST 中装

债券代码：127033债券简称：中装转2深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二五年五月

1重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本次可转债受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。

在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。

2东兴证券作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2021年度公开发行可转换公司债券（债券简称：中装转2，债券代码：127033，以下简称“本次可转债”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债《受托管理协议》的约定，现就本次可转债重大事项报告如下：

一、本次可转债核准概况

公司本次发行可转债已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经2020年

第三次临时股东大会审议通过。

2021年3月17日，中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]666号），核准公司公开发行面值总额116000万元的可转换公司债券。

二、“中装转2”基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

（二）发行规模本次可转债的发行总额为人民币116000万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年4月16日至2027年4月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

3（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起（2021年4月22日）满六个月后的

第一个交易日（2021年10月22日）起至可转债到期日（2027年4月15日）止（如

4遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为6.33元/股，不低于《可转债募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额

/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一

交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

5派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价；P1 为调整后转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形

使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有

人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票

交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

62、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

7（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的中装转2向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原

8股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向

社会公众投资者发行。认购金额不足116000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转债的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2021年4月15日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包

括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原 A 股股东配售的安排原股东可优先配售的中装转 2 数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 15 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6078元可转债的比例计算

可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有 A 股股本 721445836 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11599406张，约占本次发行的可转债总额的99.994%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

*依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息；

9*根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

若公司发生因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东

权益所必需回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

（2）可转债债券持有人的义务：

*遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*法律、行政法规、其他规范性法律文件及《公司章程》规定的应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议召开情形

（1）发行人拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本次可转债本息；

（3）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发行人董事会书面提议召开；

（5）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%（以其持有本次可转

10债总额占本次已发行未偿还债券总额比例计算，下同）以上的债券持有人或相关法律

法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的或本规则约定的其他机构或人士书面提议召开；

（6）修订本规则；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（9）根据法律、行政法规和其他规范性法律文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

本次债券持有人会议其它规定详见同步公告《深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十七）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、本次可转债重大事项具体情况2025年5月6日，公司披露了《关于实际控制人部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2025-066），公司实际控制人庄小红女士持有的公司38130390股股份于2025年4月29日10时至2025年4月30日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖网络平台上竞拍成功。2025年5月27日，公司披露了信息披露义务人（实际控制人）庄小红出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

根据公司披露的相关资料，截至本报告出具日，公司实际控制人庄小红女士被司法拍卖竞价成功的38130390股股份已全部完成过户手续，占公司总股本的5.19%。

公司实际控制人持股情况变动前后如下：

本次变动前持有股份本次变动后持有股份股东股份性质

名称占总股本比例占总股本比例股数(股)股数(股)

(%)(%)

持有股份13754358818.72（注1）9941319813.53（注2）庄小

其中：无限售条件股份106875001.4500红

有限售条件股份12685608817.279941319813.53

11持有股份545594707.43545594707.43

庄展

其中：无限售条件股份113024581.54113024581.54诺

有限售条件股份432570125.89432570125.89

持有股份19210305826.1515397266820.96

合计其中：无限售条件股份219899582.99113024581.54

有限售条件股份17011310023.1514267021019.42注1；公司总股本按照公司2025年3月25日的总股本734671821股；

注2：公司总股本按照公司2025年5月23日的总股本734676391股。

如上所示，本次变动后，公司实际控制人总计持有中装建设153972668股股份，占中装建设总股本的20.96%，其中无限售流通股11302458股，有限售条件股份（高管锁定股）142670210股。公司实际控制人所持有中装建设股份累计被质押的数量为28755780股，占其所持有的中装建设股份的18.68%，占中装建设总股本的3.91%。

公司实际控制人所持有中装建设股份已全部被司法冻结和司法再冻结。

根据公司2025年5月27日披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司简式权益变动报告书》，截至该权益报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内未有明确增持或减持上市公司股票的计划。同时，因信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份均已被相关法院进行司法冻结或司法再冻结，其所持上市公司股份仍存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

四、上述事项对发行人影响分析发行人实际控制人庄小红女士本次持股变动系因股票质押融资违约通过司法拍

卖的方式被动减持公司股票，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，未对发行人治理结构及持续经营产生重大影响。

东兴证券作为本次可转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东兴证券后续将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对

12债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）13（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）东兴证券股份有限公司年月日

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