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2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，不失时机地开展资本运作，全力推进公司各项工作，保持了良好的发展态势。

现将董事会本年度工作重点和主要工作报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

2025年公司实现总资产52.74亿元，比上年同期增加31.85%；营业收入40.11亿元，比上年同期增长20.34%；归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，同比增长92.55%。

二、2025年董事会重点工作情况

1、会议召开情况

会议届次召开时间议案

第五届董事会第八次

2025.3.21《关于公司及子公司申请银行授信敞口额度的议案》

会议

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

5、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

6、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

7、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

8、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

9、《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》

第五届董事会第九次

2025.4.2410、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

会议

11、《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

12、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

13、《关于修订〈期货及衍生品交易管理制度〉的议案》

14、《关于开展期货及衍生品套期保值业务的议案》

15、《关于开展票据池业务的议案》

16、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

17、《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项报告》

18、《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

19、《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》20、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

第五届董事会第十次

2025.4.29《关于公司2025年第一季度报告的议案》

会议

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、《关于修订公司部分制度的议案》

3、《关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议案》

第五届董事会第十一4、《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》

2025.8.4次会议5、《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》

6、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

7、《关于公司设立募集资金专用账户及相关授权的议案》

1、《选举公司副董事长的议案》

第五届董事会第十二

2025.8.282、《关于新增公司第五届董事会专门委员会成员的议案》

次会议

3、《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》1、《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》2、《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办

第五届董事会第十三

2025.9.22法〉的议案》

次会议3、《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2、《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并

第五届董事会第十四以募集资金等额置换的议案》

2025.9.30

次会议3、《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》4、《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》

第五届董事会第十五

2025.10.28《关于公司2025年第三季度报告的议案》

次会议1、《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励

第五届董事会第十六

2025.11.4对象名单的议案》

次会议

2、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》第五届董事会第十七1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

2025.11.10次会议自筹资金的议案》

2、重点工作情况：

*2025年8月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议案》，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司对《公司章程》进行修订，根据修订后的《公司章程》，公司将董事会成员由7名董事调整为9名董事，新增1名职工代表董事、1名非独立董事。

*2025年8月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》和《关于新增公司第五届董事会专门委员会成员的议案》。为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，结合公司发展战略规划和经营管理的需要，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的最新有关规定，公司董事会审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举李信女士为公司第五届董事会副董事长，同时，公司

新增第五届董事会专门委员会成员，各专门委员会由3人增加至5人。

*2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了2025年股票期权与限制性股票激励计划相关的议案。为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司制定《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并在12月完成限制性股票和期权的授予。

三、公司董事会及各专业委员会、董事会办公室日常工作情况

1、董事会会议召开情况

2025年公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开10次会议，均以现场方式召开。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。

2、董事会对股东会决议执行情况

2025年公司董事会主持召集了1次年度股东会和2次临时股东会会议，公

司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东会决议。

3、董事会各专门委员会履职情况

（1）董事会审计委员会履职情况

2025年公司董事会审计委员会共召开了6次会议。2025年初，审计委员会要求内审部对2025年度内审项目的开展情况进行了规划，明确了审计委员会

2025年度工作的重点和方向。

审计委员会并与内审部进行日常沟通，了解公司内审工作的开展情况，对各项内审报告提出意见和建议，跟踪审计整改事项的落实情况。

审计委员会与公司审计机构会计师进行沟通，了解、掌握2025年度的审计工作，并及时跟进2025年度财务报表审计工作。

（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况

2025年薪酬与考核委员会共计召开了3次会议。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员全年度的薪酬情况进行了审核和评价，按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，对公司薪酬及绩效考核情况进行了监督，更好地实现了在薪酬及绩效考核方面的科学性和公平性。

（3）董事会战略委员会履职情况

2025年战略委员会共计召开了1次会议。战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他有关规定，

2025年战略委员会对公司长期发展规划、战略定位、资产经营项目、融资方案等

进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。2025年战略委员会及时根据公司所处的行业环境和市场形势对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议，积极履行了职责。

（4）董事会提名委员会履职情况

2025年提名委员会共计召开了3次会议。提名委员会根据公司2025年经营活

动情况、资产规模和股权结构等相关情况的考察，就董事会的规模和构成进行考察。总体来看，目前董事会的规模和构成是适当的，符合上市公司规范治理的相关要求。

四、公司董事尽职情况

2025年公司董事勤勉尽责，认真履行董事义务，全力支持管理层的工作，

在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。独立董事按照公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，对公司各项工作进行有效监督和管理。独立董事无提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构及聘用或者解聘

会计师事务所的情况。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、董事会对公司经营管理团队的工作评价

公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的学历和丰富的行业管理经验，2025年公司各职能部门权责分明，确保公司经营策略有效执行。2025年公司管理层认真履行各项忠实义务，未出现利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产、挪用公司资金、擅自披露公司机密等违反法律法规及损害公司利益的行为。2025年公司管理层勤勉尽责，对重大事项实行民主决策，保证了决策的合理性和效率，公司管理层在董事会领导下，秉承公司核心理念及价值观，充分调动各种资源，采取一系列措施，成功实现2025年度公司管理水平全面提升。

六、董事会对公司2025年度内部控制评价

根据《公司内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司2025年的内部控制有效性进行了评价。董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2025年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况。公司已按照公司内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2026年是公司在资本市场飞速前进的一年，公司将继续探索新的市场机会，

扩大公司的市场份额，提升公司的竞争力，将继续致力于提升公司的盈利能力，确保股东的投资得到合理的回报。公司董事会将继续本着对公司及股东高度负责的态度，努力推动公司的发展，实现公司的长期价值。我们期待在新的一年中，与所有股东和管理团队一起，共创公司的美好未来。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2026年4月29日