上海纳尔实业股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易的说明

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向杨建

堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、

苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易说明如下：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。

结合相关财务数据初步判断，本次交易涉及的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《重组管理办法》第十二条规定的相关标准。

因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人为游爱国，未发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为游爱国。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方杨建堂系公司持股5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。

特此说明。（以下无正文）（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易的说明》之盖章页）上海纳尔实业股份有限公司董事会

2026年1月14日